证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 罗欣药业集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年九月 罗欣药业集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票预案 公司声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 等法规及规范性文件的要求编制。 本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自 行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之不 一致的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关 事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通 过并经中国证监会同意 ...

关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票不存在直接或间接 通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开第 五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》及其他相关议案。根据相关要求，现就本次向特定对象发行 A 股股票，公司承诺如下： 证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-089 罗欣药业集团股份有限公司 特此公告 罗欣药业集团股份有限公司董事会 2025 年 9 月 29 日 1 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 ...

根据相关要求，现就本次向特定对象发行 A 股股票，公司承诺如下： 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票不存在作出保 底保收益或变相保底保收益承诺及直接或者通过利益相关 方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的承诺 1 公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不 存在直接或间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿的情形。 罗欣药业集团股份有限公司 2025 年 9 月 29 日 ...

（一）本规划制定的考虑因素 在综合分析公司总体发展目标、实际经营状况、股东诉求与意愿、社会资金 成本及外部融资环境等因素的基础上，本规划广泛征求股东（特别是中小股东） 的意见与建议，并综合考虑公司当前及未来的盈利水平、现金流状况、发展阶段、 项目投资资金需求、本次发行融资情况、银行信贷与债权融资环境等多方面因素， 致力于平衡股东的短期与长期利益。通过本规划，公司旨在建立持续、稳定、科 学的投资者回报机制，对股利分配作出系统性安排，确保利润分配政策的连续性 和稳定性。 罗欣药业集团股份有限公司 为进一步建立健全公司科学、持续、稳定的股东回报机制，增强利润分配政 策的透明度与可操作性，切实保障投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《罗欣药业集团 股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际 情况，公司制定了《罗欣药业集团股份有限公司未来三年（2025 年-2027 年）股 东回报规划》。具体内容如下： 未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-087 罗欣药业集团股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中 小投资者知情权、维护中小投资者利益，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称 "公司"）就本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）相关事项 对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主 体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下： 一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析 （一）主要假设和前提 以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代 表对公司 2025 年度、2026 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资 ...

罗欣药业集团股份有限公司 章 程 | 第一节 | 股东的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 16 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 17 | | 第四节 | 股东会的召集 | 21 | | 第五节 | 股东会的提案和通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 27 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 32 | | 第二节 | 董 事 会 | 36 | | 第三节 | 独立董事 | 40 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 42 | | 第一节 | 财务会计制度 | 46 | | 第二节 | 内部审计 | 51 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 | 52 | | 第一节 | 合并、分立、增资和减资 | 54 | | 第二节 | 公司解散和清算 | 56 | 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中国 ...

罗欣药业集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定， 制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情 况 ...

罗欣药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会及其成员的行为，保障董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》及其他相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二章 董事 第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。其中，独立董事连 ...

证券代码：002793 证券简称：罗欣药业 公告编号：2025-082 罗欣药业集团股份有限公司 关于2024年员工持股计划调整预留份额暨分配的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 9 月 29 日召开 第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于 2024 年员工持股计划调整预留 份额暨分配的议案》。董事会同意公司将 2024 年员工持股计划（以下简称"本 员工持股计划"）首次授予中放弃认购的对应股票 104.5 万股调整至本员工持股 计划的预留部分中，调整后，预留股票将由原来的不超过 780.8358 万股增加至 不超过 885.3358 万股，占本员工持股计划总数的 34.01%。同时，董事会同意公 司拟向不超过 135 名持有人授予不超过 885.3358 万股预留股票。 根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《罗欣药业集团股份有限公 司 2024 年员工持股计划》《罗欣药业集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管 理办法》的相关规定，本次预留份额分配事项在董事会 ...

证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-080 根据股权转让相关协议约定，第二期至第四期股权转让款将由上药山东根据 上药罗欣在业绩承诺期间（即 2023-2025 年）的实际业绩完成情况分期进行支付。 根据股权转让交割时间及协议约定的业绩承诺机制，上药罗欣承诺 2024 年度营 业收入 346,060.00 万元，剔除非经常性损益后的归母净利润 6,069.80 万元。 关于转让控股子公司股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、转让控股子公司股权事项概述 罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）分别于 2022 年 9 月 21 日、2022 年 10 月 11 日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二 十二次会议及 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于转让控股子公司 股权的议案》。公司下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称"山 东罗欣"）将其持有的山东罗欣医药现代物流有限公司（现更名为上药罗欣医药 （山东）有限公司，以下简称"上药罗欣"）70%股权转让给上药控股有限公司 ...