北京市金杜（深圳）律师事务所 关于深圳市安奈儿股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市安奈儿股份有限公司 北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称金杜或本所）接受深圳市安奈儿 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股 东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之 目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行 有效的法律、行政法规、规范性文件和《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的规定，指派律师出席了公司于 2024 年 11 月 19 日召开 的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会 的相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1 1．经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》； 2．公司 2024 年 10 月 29 日刊 ...

一、董事会会议召开情况 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日以 现场（公司 15 楼会议室）及通讯会议方式召开第四届董事会第十六次会议（独 立董事陈羽先生以电话会议方式出席本次董事会），会议通知已于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件及电话通知等形式向所有董事发出。本次会议由董事长曹璋先 生主持，应出席董事 7 名，亲自出席董事 7 名，公司监事及相关人员列席了本次 会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章以 及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》 同意在募投项目"营销网络数字化升级项目"的募集资金投资用途及投资规 模不发生变更的情况下，将该项目的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市安 奈儿品牌运营有限公司，实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。本 次募投项目变更实施主体及延期事项无需提交公司股东大会审议。 表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 关于部分募投项目变更实施主体及延期的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日召 开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关 于部分募投项目变更实施主体及延期的议案》，同意在募投项目"营销网络数 字化升级项目"的募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将该项 目的实施主体由公司变更为全资子公司深圳市安奈儿品牌运营有限公司（以下 简称"安奈儿品牌"），实施完成时间从 2024 年 12 月延期至 2026 年 12 月。 公司监事会、保荐机构均发表了同意的意见，本事项在董事会审批权限范围内， 无需提交股东大会审议，现将相关情况公告如下： 一、2020 年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，公司向 10 名特定投 资者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-060 深圳市安奈儿股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人 深圳市安奈儿股份有限公司董事会 现就提名 曾任伟 为 深 圳市安奈儿 股份有限公司第 四 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人已书面同意作为 深圳市安奈儿 股份有限公司第 四 届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作 出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过 深圳市安奈儿 股份有限公司第 四 届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或 者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得 担任公司董事的情形。 如否，请详细说明：_ ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-056 深圳市安奈儿股份有限公司 第四届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日以 现场（公司 15 楼会议室）会议方式召开第四届监事会第十四次会议，会议通知 已于 2024 年 11 月 15 日以电子邮件及电话通知等形式向所有监事发出。本次会 议由监事会主席谢惠芳女士主持，会议应出席监事 3 名，亲自出席监事 3 名，董 事会秘书宁文女士列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法 律、行政法规、部门规章以及《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规 定，会议合法、有效。 成就的议案》 公司 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，本次可行 权的激励对象主体资格合法、有效，公司对 2021 年股票期权激励计划第三个行 权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内 采用自主行权的方式进行行权。 二、监事会 ...

证券代码：002875 证券简称：安奈儿 公告编号：2024-059 深圳市安奈儿股份有限公司 关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 19 日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，现将 相关情况公告如下： 为保证公司董事会各项工作的正常开展，根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人人 选资格审查通过，董事会同意提名曾任伟先生为公司第四届董事会独立董事候选 人（简历详见附件），并同时增补曾任伟先生担任第四届董事会薪酬与考核委员 会委员（召集人）、审计委员会委员职务，任期自公司 2024 年第三次临时股东 大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 独立董事候选人曾任伟先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书，上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无 ...

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为深圳市安奈儿股份有限 公司（以下简称"安奈儿"或"公司"）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，对公司部分募投 项目变更实施主体及延期事项进行了审慎核查，并发表如下意见： 中信证券股份有限公司 关于深圳市安奈儿股份有限公司部分募投项目变更实施主体及 延期的核查意见 一、2020年非公开发行股票募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市安奈儿股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]511 号）核准，公司向 10 名特定投 资者非公开发行 42,416,270 股人民币普通股股票。每股发行价格 7.58 元，共计 募集货币资金人民币 32,151.53 万元，扣除各项发行费用人民币 1,010.85 万元（不 含增值税），实际募集资金净额为人民币 31,140.69 万元。上述募集资金已全部 到位，并由立信会计师事务所（特 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 对外担保管理办法 二〇二四年十月 1 第一章 总则 第一条 为进一步规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外担保行为，维护投资者和公司利益，防范公司对外担保风险，确保公司资产 安全，促进公司持续增长、和谐发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》及《深圳市安奈儿股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），并依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指第 1 号——主板上市公 司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称的对外担保，是指公司以第三人的身份为第三方（含子 公司）提供的保证、抵押或质押，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行 债务或者承担责任的行为。 第三条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任 何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝强令其为他人提供担 保的行为。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大 ...

深圳市安奈儿股份有限公司 募集资金管理制度 二〇二四年十月 1 第四条 募集资金只能用于公司公告的募集资金投向的项目。公司应制定详 细的资金使用计划，做到资金使用的规范、公开和透明。 第五条 公司董事会应当负责建立健全公司《募集资金管理制度》，对募集 资金专户存储、使用、变更、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决 策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究作出明确规定。 第六条 公司应根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理 办法》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当促使该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"） 并开设募集资金专户（以下简称"专户"），募集资金应当存放于董事会决定的 2 第一章 总 则 第一条 为规范深圳市安奈儿股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以 ...

Financial Performance - The company's revenue for Q3 2024 was ¥108,393,657.33, a decrease of 29.41% compared to the same period last year[2]. - The net profit attributable to shareholders was -¥47,662,369.68, reflecting a slight increase of 0.40% year-on-year[2]. - The company's net loss increased to CNY -149,938,473.75, compared to a loss of CNY -72,196,957.34 in the previous year[21]. - The net profit for Q3 2024 was -78,658,911.79 CNY, compared to -74,816,539.29 CNY in Q3 2023, indicating a year-over-year decline of approximately 5.0%[24]. - Operating profit for Q3 2024 was -76,113,123.80 CNY, slightly worse than -75,943,596.32 CNY in the same period last year[24]. - The total comprehensive income for Q3 2024 was -78,658,911.79 CNY, compared to -74,816,539.29 CNY in Q3 2023, reflecting a decline of approximately 5.0%[25]. Cash Flow and Liquidity - The net cash flow from operating activities was -¥46,425,263.49, a significant decline of 452.23% compared to the previous year[2]. - Cash flow from operating activities showed a net outflow of -46,425,263.49 CNY, contrasting with a positive inflow of 13,180,355.71 CNY in Q3 2023[27]. - Cash and cash equivalents decreased to CNY 525,974,633.92 from CNY 815,782,598.67, representing a decline of about 36%[20]. - The company reported cash and cash equivalents at the end of Q3 2024 amounting to 508,377,089.59 CNY, down from 710,445,842.79 CNY at the end of Q3 2023, a decrease of approximately 28.5%[28]. - The company incurred total cash outflows from financing activities of 310,054,310.81 CNY in Q3 2024, compared to 248,985,835.95 CNY in the same period last year, representing an increase of about 24.5%[28]. Assets and Liabilities - Total assets at the end of the reporting period were ¥1,102,938,558.56, down 20.60% from the end of the previous year[2]. - The total assets decreased to CNY 1,102,938,558.56 from CNY 1,389,169,664.60, reflecting a decline of approximately 21%[21]. - The company’s total liabilities decreased significantly, with long-term borrowings down 86.59% to ¥29,500,000.00 compared to the previous year[7]. - Non-current liabilities decreased significantly from CNY 271,849,991.67 to CNY 73,904,908.29, a decline of approximately 73%[21]. - Short-term borrowings decreased to CNY 60,000,000.00 from CNY 100,094,555.56, a reduction of about 40%[21]. Shareholder Information - The total number of common shareholders at the end of the reporting period is 22,907[11]. - The largest shareholder, Cao Zhang, holds 19.13% of shares, totaling 40,749,892 shares[11]. - The second-largest shareholder, Wang Jianqing, holds 8.25% of shares, totaling 17,576,937 shares[11]. - The company has 12,780,293 shares held by Zhejiang Yongxi Investment Management Co., Ltd. as part of the top ten shareholders[12]. - The company has not identified any related party relationships among the top ten shareholders[12]. Stock Option Incentive Plan - The company has implemented a stock option incentive plan, with 7,618,171 options granted at an exercise price of 14.50 RMB per share[15]. - The stock option incentive plan has a total of 1,916,451 options to be canceled due to performance not meeting targets[17]. - The company completed the registration of the stock option incentive plan on July 27, 2023[15]. - The stock option plan was publicly announced and no objections were raised by employees during the public notice period[16]. - The company has a total of 3,296,451 stock options canceled as of September 18, 2024[17]. Operating Activities - Total operating revenue for the third quarter was CNY 451,903,210.30, a decrease of 20% compared to CNY 563,902,105.87 in the same period last year[23]. - Total operating costs for the third quarter were CNY 531,578,263.99, down from CNY 655,756,542.46, reflecting a reduction of approximately 19%[23]. - The company reported a significant increase in tax expenses to CNY 4,638,553.23 from CNY 2,715,576.84, an increase of about 71%[23]. - Research and development expenses for the quarter were CNY 20,996,706.63, down from CNY 25,324,948.41, a decrease of about 17%[23]. - Cash received from other operating activities increased by 255.41% to ¥90,565,217.00, primarily due to advances from controlling shareholders[9].