广东凌霄泵业股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事 第三章 董事会会议制度 第四章 董事会会议决议事项 第五章 董事会会议记录 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作 效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东凌霄泵业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使 《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予 的职权。 1 第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事。 第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会 聘任。 董事会下设审计、提名、薪酬和考核委员会三个专门委员会，专门委员会成 员全部由董事组成。上述专门委员 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 目 录 第一章 总 则 第一章 总 则 第一条 为完善广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，公司 董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理 准则》、《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制订本工作细则。 第二条 提名委员会隶属于公司董事会，对董事会负责并报告工作。对于控 股股东推荐的董事候选人，提名委员会如认为其不适合担任董事，有权予以拒绝。 第二章 提名委员会的产生与组成 1 （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、 高级管理人员的禁止性情形； （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形； （四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等 相关专业知识或工作背景； 第二章 提名委员会的产生与组成 第三章 提名委员会的职责权限 第四章 提名委员会的决策程序 第五章 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （邵明） 各位股东及代表： 作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023年， 本人严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的有关要求，勤 勉、忠实地履行职责，参加了2023年度的董事会会议，认真审议各项议案，客观 地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公 司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极 参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司股东 尤其是中小股东的利益。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景及兼职情况 本人邵明，1951年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于重庆大学机械 工程学院，工学博士，教授，国家级有突出贡献中青年专家，享受国务院特殊津 贴，曾获得"国家科学技术进步二等奖"、"广东省科学技术一等奖"等奖项。 1982年2月至1984年6月重庆大学机械制造专业研究生，获工学硕士学位；1984 年7月至1996年1月历任新疆工学院讲师、副教授、教授，其中1988年10月至1989 年10月为日本佐贺大学 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开 第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。 现将《公司章程》的具体情况公告如下： 证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-009 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简 称《章程指引（2023 年）》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如 下： | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | | 第四十六条 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 2024 年度财务预算报告 特别提示：本预算为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2024 年度盈利预测，能否实现 预算指标，取决于宏观经济运行、市场需求变化、行业发展状况及经营管理等多 方面因素综合影响，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。 一、预测编制说明 根据上一年公司经营情况和财务状况，结合公司对 2024 年经营情况的预期， 我们基于以下基本假设本着谨慎性原则，按照合并报表口径，编制了公司 2024 年度财务预算报告。 二、基本假设 1、国内外市场经济环境稳定。 6、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成重大不利影响。 三、2024 年主要预算指标 四、确保财务预算完成的措施 1、销售业务部门应深入挖掘市场潜力，充分评估市场竞争形势，细化销售 1 2、公司主要产品及主要原材料价格稳定。 3、公司经营、产品结构无重大变化。 4、国家税收政策、外汇政策无重大调整。 5、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。 1、产销量：预计同比变动-10%至 10%。 2、营业收入：预计同比变动-10%至 1 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 广东凌霄泵业股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 （杨大贺） 各位股东及代表： 作为广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，2023年， 本人严格按照《公司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的有关要求，勤 勉、忠实地履行职责，参加了2023年度的董事会会议，认真审议各项议案，客观 地发表自己的观点和意见，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，深入公 司现场调查，了解公司经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，积极 参与公司治理，为公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护公司股东 尤其是中小股东的利益。 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人杨大贺，1972年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，注册 会计师。1992年至1996年，任辽阳市运输管理处会计；1996年至1999年，任深圳 市会计师事务所项目经理；2000年至2001年，任深圳华鹏会计师事务所项目经理； 2002年至2005年，任中华财务咨询有限公司高级经理；2006年至2007年，北京立 信会计师事务所部门副 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会按照《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《监事会议事规则》有关规定，认 真履行了监事会赋予的各项职权和义务，行使对公司经营管理及董事、高级管理 人员的监督职能，维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益，促进了公司的 规范化运作，现将 2023 年度主要工作汇报如下： 一、监事会的召开情况 报告期内，公司共召开了 4 次会议，具体情况如下： | | | 审议通过了《关于<2022 年度监事会工作报告> 的议案》、《关于<2022 年度财务决算报告>的 议案》、《关于<2023 年度财务预算报告>的议 | | --- | --- | --- | | | | 议案》、《关于<2022 年年度报告全文及摘要> | | | | 案》、《关于<2022 年年度报告全文及摘要>的 | | | | 的议案》、《关于<2022 年度利润分配预案>的 议案》、《关于 2023 年度公司日常关联交易预 | | | 第十一 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 内部控制制度 目 录 第一章 总 则 第一条 为加强广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章等规定，结 合公司实际，制定本制度。 第二条 公司内部控制制度的目的是： （一）确保国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行； （二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报； （三）保障公司资产的安全、完整。 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制的内容 第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授 权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司不断地完善设立 控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指 令能够被认真执行。 第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销 售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资 融资管理）、财务报告、成本和费用控制、人力资源管理和信息系统管理等。 ...

关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨审计委员 会履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，广东凌霄泵业股 份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行 评估，同时公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行监督。 具体情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 （1）拟聘事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013 年 11 月 04 日 （3）类型：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 （5）首席合伙人：郭澳 （6）历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务 所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 （7）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事 务所执业证书》， ...

广东凌霄泵业股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 目 录 第一章 总 则 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事专门会议的运作，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的 重要作用，更好的维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件和《广东凌霄泵业股份有限公司章程》以及其他有关规定，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召 开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 第二章 职责权限 第三章 议事规则 第 ...