北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 二〇二五年八月 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一） 补充法律意见书（一） 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受广州地铁设计研究院股份有限公 司（以下简称"公司"或"地铁设计"、"上市公司"）委托，担任公司拟发行股份购买 广州地铁集团有限公司（以下简称"广州地铁集团"）持有的广州地铁工程咨询有限公 司（以下简称"工程咨询公司"或"标的公司"）1 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复之专项核查意见 司农专字[2025]25001210035 号 目 录 | 问题 3: 关于标的资产业绩情况、合同资产 | | --- | | 问题 4: 关于客户供应商 . | | 问题 6:关于配套募集资金 | 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复之专项核查意见 司农专字[2025]25001210035 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于2025年7月11日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》(审核函〔2025〕130011 号)(以下简称"审核问询函"),广东司农 会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或发表意 见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的审核问询函回复的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 7 月 11 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130011 号）（以下简称"《审核问询函》"）。公司及相关中介机构 根据《审核问询函》的要求，就相关事项逐项说明、论证和回复，具体内容详见 与本公告同日披露的相关公告。 本次交易尚需深圳证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可实施。本次交易能否取得相关部门的审核或注册，以及最终取得审核 或注册的时间均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法 规的规定和要求及 ...

相较 2025 年 6 月 27 日于深圳证券交易所发行上市审核信息公开网站 （http://listing.szse.cn/）公告的《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》，草案（修订稿） 对部分内容进行了修订，主要修订内容如下： 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-045 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方 式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司 100%股权并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 7 月 11 日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核 函〔2025〕130011 号），并于 2025 年 8 月 9 日披露了《广 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（摘要） （修订稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年八月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的，在形成调查结论以 ...

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。评估机 构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现 就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务 数据计算的财务指标。 1 | | | | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 问题 | | ...

Core Viewpoint - The company, Metro Design (003013.SZ), has a strong overall operational stability and a sufficient backlog of orders, supported by its high-level qualifications in engineering design and comprehensive design capabilities [1] Group 1 - The company holds multiple high-level qualifications, including comprehensive Class A in engineering design and comprehensive Class A in engineering surveying [1] - The company possesses a comprehensive design capability and customer service ability across various specialties [1] - The current operational status of the company is stable, indicating a solid foundation for future growth [1]