鉴于本次交易相关文件中标的公司经审计的财务数据有效期届满，2025 年 10 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于批准本次 交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》，公司结合加期审计报告、备 考审阅报告以及本次交易的具体情况对问询函回复（修订稿）进行了更新，并于 2025 年 10 月 31 日披露了《关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》 等文件，具体内容详见与本公告同日披露的相关公告。 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-061 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 的审核问询函回复更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的 方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司（以下简称 "标的公司"）100%股权并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-060 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订说明的公告 相较于公司于 2025 年 8 月 9 日披露的草案（修订稿），本次草案（修订稿） 对部分内容进行了修订，主要修订内容如下： 1 | 章节 | | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 更新了本次交易审计基准日、报告期、审计报告及备考审阅报 告等相关释义 | | | | 更新了本次交易对上市公司的影响、本次交易摊薄即期回报情 | | 重大事项提示 | | 况及其相关填补措施 | | 重大风险提示 | | 对部分风险事项进行了补充 | | 第一章 | 本次交易概况 | 对上市公司实施本次交易的必要性和收购标的资产的商业合 | | | | 理性进行了补充，更新了交易各方重要承诺 | | 第二章 | 上市公司基本情况 | 更新了上市公司截至2025年6月30日的前十大股东情况、2025 | | | | 年 1-6 月/6 月末的主要财务数据 | | 第三章 | 交易对方基本情况 | 更新了交易对方 2 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 独立财务顾问 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 签署日期：二〇二五年十月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》的回复 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） 签署日期：二〇二五年十月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 | 项目 | | 名称 | | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查的 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函的回复》之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审 核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称"审核问询函"）。公司 及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相关回 复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和 ...

关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 日 录 问题 2、关于标的资产用工合规性 . t 同公会计师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请 的第二轮审核问询函之专项核查意见 司农专字[2025]25001210095 号 深圳证券交易所上市审核中心: 广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计")于 2025年9月23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》(审核函〔2025〕130015 号)(以下简称"审核问询函"),广 东司农会计师事务所(特殊普通合伙)对审核问询函中提到的需要会计师核查或 发表意见的问题进行了认真核查,现将相关回复说明如下: 如无特别说明,本审核问询函回复中的简称或名词释义与《广州地铁设计研 究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》 (以下简称"重组报告书")所定义的词语或简称具 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 2024 年度、2025年 1-6 月 备考审阅报告 司农专字|2025|25001210055 号 目 求 | 审阅报告 | | | --- | --- | | 备考合并资产负债表 ... | 1 | | 备考合并利润表 | | | 备考合并财务报表附注. | 3-108 | 4-5-1 告 报 目 原 司农专字[2025]25001210055 号 广州地铁设计研究院股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的广州地铁设计研究院股份有限公司(以下简称"地铁设计公 司") 按照备考合并财务报表附注_所述的编制基础编制的各考合并财务报表, 包括 2025年 6 月 30日、2024年 12月 31日的备考合并资产负债表, 2025年 1-6 月、2024年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。按照后附的备考合并 财务报表附注三所述的编制基础编制备考合并财务报表是地铁设计公司管理层的 责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101 亏一财务报表审阅》的规定执行 了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对财 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函的回复》 之专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 ...