华泰联合证券有限责任公司 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 签署日期：二〇二五年十一月 华泰联合证券 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券""本独立财务顾问"）接 受广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"地铁设计""上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券 行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广 州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的第二轮审核问询函的回复》之专项核查意见 深圳证券交易所上市审核中心： 申请文件及首轮问询回复显示：（1）报告期内及报告期前，标的资产存在 劳务派遣用工比例超过 10%的情形。针对劳务派遣用工比例不合规事宜，标的 资产于 2023 年开始整改工作，具体整改措施包括减少劳务派遣用工人数、将劳 务派遣人员转为正式员工、改用劳务外包等。截至 2025 年 4 月末，标的资产劳 务派遣用工比例下降至 9.71%。（2）根据 2021 年 8 月印发、现行有效的《广东 省人力资源和社会保障厅规范行政处罚自由裁量权规定（修订版）》第十二条有 关规定，决定予以处罚的违法行为是否属于情节严重的情形可参考下列一项或 者多项因素予以考量，"……（三）偏离法定标准、额度等范围 100%以上的； （四）违法行为持续时间半年以上的……"。2021 年末至 2024 年末，标的资产 劳务派遣用工比例分别为 56.35%、53.33%、43.32%和 33.91%，违法行为持续 时间在半年以上。（3）标的资产统筹规划劳 ...

华泰联合证券有限责任公司 《关于广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 第二轮审核问询函的回复》 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所上市审核中心： 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"地 铁设计"）于 2025 年 9 月 23 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第 二轮审核问询函》（审核函〔2025〕130015 号）（以下简称"审核问询函"）。 公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在 《广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中进行了补充披露，现将相 关回复说明如下。 如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义 的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值 相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财 务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 ...

北京市中伦（广州）律师事务所 法律意见书 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部 分限制性股票及注销部分股票期权事项的 法律意见书 二〇二五年十一月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 1 北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州地铁设计研究院股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划 回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项的 法律意见书 致：广州地铁设计研究院股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称"本所"）接受 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-072 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）及审核问询函回复的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广州地铁设计研究院股份有限公司 1 | | 章节 | 主要修订情况 | | --- | --- | --- | | 第九章 | 管理层讨论与分析 | 对整合管控安排进行了补充 | | 第十一章 | 同业竞争和关联交易 | 对标的公司关联交易进行了补充 | | 第十二章 | 风险因素分析 | 对部分风险事项进行了补充 | 除上述补充与修订之外，公司对本次草案（修订稿）全文进行了梳理和自查， 完善了少许表述，对重组方案无影响。 二、审核问询函回复修订情况 根据深圳证券交易所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》的回复进行 了修订、补充及完善，并于 2025 年 11 月 29 日披露了《广州地铁设计研究院股 份有限公司关于深圳证券交易所<关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》《广州地铁 设计研 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 公告编号：2025-070 广州地铁设计研究院股份有限公司 关于拟聘请会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次拟聘请会计师事务所事项符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》等有关规定。公司董事会及董事会审计委员会对本次拟聘请会计师事 务所的事项均不存在异议。 公司于 2025 年 11 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于拟聘请会计师事务所的议案》，拟聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称"司农"）为公司 2025 年度审计机构。本事项尚需提交公司股东会审 议，现将有关事宜公告如下： 一、拟聘请会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 名称：广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020 年 11 月 25 日 组织形式：合伙企业（特殊普通合伙） 注册地址：广东省广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 704 房-2 2.投资者保护能力 执行事务合伙人（首席合伙人）：吉争雄。 截至 2024 年 12 月 3 ...

证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） （修订稿） | 项目 | | 名称 | | --- | --- | --- | | 购买资产交易对方 | | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 | 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真 实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委 员会立案调查 ...

广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 证券代码：003013 证券简称：地铁设计 上市地：深圳证券交易所 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（摘要） （修订稿） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 广州地铁集团有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 广州地铁设计研究院股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息， 保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息 的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易本人提供或披露的信息 ...

Group 1 - The engineering consulting services sector increased by 0.47% compared to the previous trading day, with Matrix Co. leading the gains [1] - The Shanghai Composite Index closed at 3870.02, up by 0.87%, while the Shenzhen Component Index closed at 12777.31, up by 1.53% [1] - Key stocks in the engineering consulting services sector showed significant price increases, with Matrix Co. rising by 6.34% to a closing price of 23.30 [1] Group 2 - Major stocks that experienced gains include: - Bidwin Co. up by 4.60% to 17.07 - Youan Design up by 3.98% to 27.18 - Kansen Co. up by 3.86% to 8.35 [1] - The trading volume and turnover for Matrix Co. reached 96,400 shares and 222 million yuan, respectively [1] - The sector saw a net outflow of 186 million yuan from institutional funds, while retail investors contributed a net inflow of 59.22 million yuan [2]

Investment Rating - The report maintains an investment rating of "Outperform" for the construction and decoration industry [3]. Core Viewpoints - The report highlights a continued decline in fixed asset investment in October, with a focus on the positive impact of moderately loose monetary policy and the acceleration of strategic project implementation [14][20]. - It emphasizes the increase in net financing of special bonds and rapid deployment of special government bonds, indicating a supportive funding environment for infrastructure projects [21][19]. Summary by Sections Industry Perspective and Investment Recommendations - The construction and decoration index rose by 0.35%, outperforming the overall A-share index by 0.53 percentage points, with notable performances in landscaping engineering and decoration sectors [13][30]. - Fixed asset investment from January to October 2025 reached CNY 408,914 billion, down 1.7% year-on-year, with infrastructure investment at CNY 203,809 billion, growing by 1.5% [14][16]. Key Company Dynamics - China Construction reported a new contract total of CNY 33,194 billion from January to October 2025, up 2.0% year-on-year [37]. - China Metallurgical Group announced a new contract amount of CNY 8,451 billion, down 11.8% year-on-year [37]. Valuation Status - As of November 14, 2025, the price-to-earnings (PE) ratios for various construction sub-sectors were as follows: housing construction at 6.64x, decoration at -24.37x, and municipal engineering at 8.14x [40].