南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简 称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南曼电气"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有南曼 电气股权，南曼电气不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东和实 际控制人发生变更。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，具体 说明如下： 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、评估机构等中 ...

民生证券股份有限公司 关于南京普天通信股份有限公司重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以现金 出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公 司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。民生证券股份有限公司（以 下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重组的独立财务顾问，按照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市 类第 1 号》第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本专项核 查意见中对所涉及事项发表了明确的核查意见。本专项核查意见中所引用的简称 和释义，如无特别说明，与《南京普天通信股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》中的释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据南京普天上市后披露的历次定期报告、有限售条件的流通股上市公告、 关于承诺履行情况的专项公告、南京普天提供的相关承诺函及确认，自上市之日 起至本核查意见出具日，南京普天及相关承诺方作出的主要承诺事项（ ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售前十二个月购买、出售资产 情况的说明 除上述情形外，公司本次交易前十二个月内不存在其他资产购买、出售行为。 特此说明。 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 南京普天通信股份有限公司董事会 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 2024 年 11 月 27 日 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 ...

民生证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— 重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定不得参与任何 年 月 日 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向交易对方南京轨 道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气 有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"），本次交易以现金方式支付，不 涉及发行股份。 民生证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体 不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资 产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进行了核查，具体如下： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及前述主体的控股股 东及其控制的机构；上市公司董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东的 董事、监事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重 组提供服务的证券公司、律师事务所、会计 ...

| 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易日 | 披露前第 | 1 | | 个交易日 | 累计涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 6 | 月 24 | 日） | （2024 | 年 7 | 月 | 22 日） | | | 公司股票收盘价 （港元/股） | | | | 1.68 | | | | 1.06 | -36.90% | | 深证综指-收盘值 | | | | 1616.49 | | | | 1608.49 | -0.49% | | 证监会计算机通 信和电子设备指 数（883136.WI） | | | | 2955.21 | | | | 3015.29 | 2.03% | | 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -36.41% | | 剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 | | | | | | | | | -38.93% | 因此剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司在本次交易首次信息披露日 前 20 个交易日内股票价格波动超过 20%。 在筹划本 ...

民生证券股份有限公司 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百 分之一百以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上； 关于本次交易不构成重组上市的独立财务顾问核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出 售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次 重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条所规定的重组上市情况进行了核查，具体如下： 一 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 根据本次交易方案，本次交易的交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公 司，上市公司与南京轨道交通系统工程有限公司均为中电国睿集团有限公司的控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

民生证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽 职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文 件内容不存在实质性差异； 独立财务顾问主办人：周俊瑜、贾业振 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"本独立财务顾问"）接 受南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）委托，担任上市公司本 次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。民生证券在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 民生证券股份有限公司 年 月 日 （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的本次交易方案符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已 ...

本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股 权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东均为中电国睿集团有限公司， 实际控制人均为中国电子科技集团有限公司。本次交易未导致上市公司控制权发 生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，不构 成重组上市。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式向 南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股权 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-060 南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组暨关联交易的一般风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式将所持有的 南京南曼电气有限公司100%股权出售给控股股东所属子公司南京轨道交通系统 工程有限公司（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计将构成 重大资产重组。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的 规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕交易 被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次交易存在 被暂停、被终止的风险。 截至本公告披露日，公司已编制重大资产出售暨关联交易报告书（草案）并 召开董事会审议通过了本次交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过以及相关 法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，本次交易能否取得上述审批以及 最终取得审批的时间均存在不确定性。 公司将密切关注该事项进展情 ...