关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 公司聘请正衡房地产资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就本 次交易出具了《南京普天通信股份有限公司拟股权转让项目涉及南京南曼电气有 限公司股东全部权益价值资产评估报告》（正衡评报字[2024]第430号）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的有关规定，董 事会认真审阅公司所提供的本次交易相关评估资料，就评估机构的独立性、假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等情况说明 如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构正衡房地产资产评估有限公司符合《中华人民 共和国证券法》有关规定。正衡房地产资产评估有限公司及其经办评估师与公司、 南京南曼电气有限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存 在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具 ...

南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟将所持 有的南京南曼电气有限公司100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南 京轨道交通系统工程有限公司（以下简称 "本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围， 减少内幕信息的传播，并做好信息管理和内幕信息知情人登记工作。公司及时记 录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签 字确认。 南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 履行的程序包括但不限于：本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过以 及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 ...

综上，上市公司在做出本次交易的首次信息披露前第 21 个交易日至前 1 个 交易日内的收盘价格在剔除大盘因素影响及同行业板块影响后超过 20%，达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、上市公司在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日累计涨跌幅超过 20%， 达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定的标准。 上市公司于 2024 年 7 月 23 日首次披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交 易的提示性公告》。上市公司首次披露重组提示性公告前 20 个交易日累计涨跌 幅计算的时间区间段为 2024 年 6 月 24 日至 2024 年 7 月 22 日，涨跌幅计算基 准日为首次重组提示性公告披露前第 21 个交易日（2024 年 6 月 24 日），宁通 信 B 股票（代码：200468）、深证综指（399106.SZ）、证监会计算机通信和电 子设备指数（883136.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 披露前第 | | 21 | 个交易 ...

民生证券股份有限公司 关于重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施的核查意见 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售摊薄即期回报的风险提示及填补回报措 施进行了核查。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回 报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容 如下： 本次交易完成后，上市公司净资产将得到较大提升，本次交易全部由现金支 付，将使得上市公司现金流得到较大改善。尽 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简 称"南曼电气"）100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 上市公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十一条的规定进行了审慎论证，董事会认为：本 次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。具体情况如下： （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定 本次交易的内容为出售上市公司持有的南曼电气 100%股权，不存在违反国 家产业政策的情形。南曼电气不属于污染行业，土地权属清晰，无垄断行为，为 上市公司全资子公司，无对外投资，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 （二）本次交易 ...

二、提名董事候选人情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-059 南京普天通信股份有限公司 关于董事退休辞职及补选董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、董事辞职情况 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于近日收到董事李 浪平先生递交的书面辞职报告。因达到法定退休年龄，李浪平先生申请辞去公司 第八届董事会董事及董事会下属专门委员会相关职务，辞职后不在公司及其控股 子公司担任职务。 李浪平先生在担任公司董事期间恪尽职守、勤勉敬业，为公司的发展做出了 重大贡献。公司及董事会对李浪平先生在公司担任董事期间勤勉尽责和卓有成效 的工作表示衷心的感谢。 经公司董事会提名委员会审核，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过 提名沈克剑先生为第八届董事会董事候选人。经公司股东大会选举后任职，任期 至第八届董事会届满。 特此公告。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 29 日 1 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大 资产重组（2023年修订）》第三十条规定不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）拟向交易对方南京轨道交 通系统工程有限公司（以下简称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限 公司（以下简称"南曼电气"）100%股权，本次交易以现金方式支付，不涉及发 行股份。 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 公司董事会就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号—重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定情形进 行如下说明： 本次交易相关主体（包括公司、交易对方及前述主体的控股股东及其控制的 机构；公司董事、监事、高级管理人员；公司控股股东的董事、监事、高级管理 人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服务的证券公司、 律 ...

2024年10月16日，南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公 司50.7%股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称"北交所"） 挂牌转让所持有的南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称"长乐公司"或"标 的企业"）50.7%股权。首次挂牌价不低于经备案的评估价值405.89万元。根据 国有资产挂牌转让相关规定，本次交易通过北交所公开挂牌确定最终成交价格及 受让方，由经营层办理有关股权转让的具体事宜。股权转让完成后，公司不再持 有长乐公司股权。具体内容详见公司2024年10月18日披露的《第八届董事会第二 十次会议决议公告》（公告编号：2024-049）、《关于公开挂牌转让控股子公司 股权的公告》（公告编号：2024-050）。 二、进展情况 公司于 2024 年 10 月 23 日在北交所挂牌出售上述股权，挂牌价格为 405.89 万元。截止挂牌公告期满，仅征得一个意向受让方南京普润投资有限公司（以下 简称"普润公司"）。该公司为长乐公司股东。经北交所审核，确认普润公司符 合受让条件。日前公司与普润公司签署了《产权交 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 公告编号：2024-056 南京普天通信股份有限公司 为促进公司聚焦主责主业，推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加 强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提 升核心竞争力，助推公司高质量发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公 司。 经公司初步判断，本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交 易。 1 特别提示： 1.为促进南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）聚焦主责主业， 推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加强产品科技创新投入，深度融入 中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量 发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股 股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司。 2.本次交易仍处于筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估以及法律意 见书、重组报告书编制等工作已基本完成，公司正在履行国资部门的审批程 ...

南京普天通信股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于2024年11月13 日以通讯方式召开，会议通知于2024年11月8日以书面方式发出，会议应参加董 事八名，实际亲自参加董事八名。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：200468 证券简称：宁通信B 公告编号：2024-054 南京普天通信股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见与本公告同时刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于董事 长变更的公告》。 南京普天通信股份有限公司董事会 1、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》。 鉴于李浪平先生已辞去公司第八届董事会董事长职务，根据控股股东推荐， 选举沈小兵先生为公司第八届董事会董事长（代表公司执行公司事务的董事）， 李浪平先生不再担任公司第八届董事会董事长。 沈小兵先生个人简历附后。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖 ...