地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18号佳程广场B座7层 邮编：100027 邮箱：Office@gaopenglaw.com 北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 法律意见书 二〇二四年十一月 电话：(8610)5924-1188 传真：(8610)5924-11991 | ਮ | | --- | | 引 言 1 | | | --- | --- | | 释 义 4 | | | 正 文 6 | | | 一、本次交易方案 6 | | | （一）交易方案概述 | 6 | | （二）交易方案的主要内容 | 6 | | 二、本次交易相关方的主体资格 8 | | | （一）南京普天 | 8 | | （二）交易对方 | 14 | | 三、本次交易涉及的重大协议 15 | | | 四、本次交易的批准和授权 15 | | | （一）本次交易已经获得的批准和授权 | 15 | | （二）本次交易尚需取得的批准和授权 | 16 | | 五、本次交易的标的资产 16 | | | （一）基本情况及股权结构 | 16 | | （二）历史沿革 | 17 | | （三）业务 | 21 | | （ ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟进行重 大资产出售事项。公司拟以现金方式向南京轨道交通系统工程有限公司（以下简 称"南轨公司"）出售所持有的南京南曼电气有限公司（以下简称"南曼电气"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，上市公司不再持有南曼 电气股权，南曼电气不再纳入上市公司合并报表范围。本次交易构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致上市公司控股股东和实 际控制人发生变更。 为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，本 公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度，具体 说明如下： 3、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在 内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股 票或建议他人买卖公司股票。 4、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与独立财务顾问、律师事务 所、会计师事务所、评估机构等中 ...

南京南曼电气有限公司 审 计 报 告 大信审字[2024]第 1-03848 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2024]第 1-03848 号 南京南曼电气有限公司： 一、审计意见 我们审计了南京南曼电气有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包括 2024 年 6 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 上市地点：深交所 南京普天通信股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） | | | 独立财务顾问 签署日期：2024 年 11 月 | | | | 释 ツ 人 … | | --- | | 賞 月 - | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明 | | 三、中介机构声明 … | | 重大事项提示 | | 一、本次交易方案概述 . | | 二、本次交易对上市公司的影响 . | | 三、本次交易尚需履行的决策及报批程序 . | | 四、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划………………… 12 | | 五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 | | 重大风险提示 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 14 | | 第一章 本次交易概况 …………………………………………………………………………………………………… 16 | | 一、本次交易的背景和目的 . | | 二、本次交易方案 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的说明 南京普天通信股份有限公司（以下简称"南京普天"或"上市公司"）拟以 现金出售方式，向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有 限公司 100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定， 公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措 施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下： 一、本次交易对公司每股收益的影响 本次交易前后重要财务指标变化如下： 项目 2024 年 6 月 30 日/2024 年 1-6 月 交易前 交易后 变动率 资产总计 82,949.23 78,629.93 -5.21% 负债合计 76,160.91 67,334.82 -1 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 民生证券股份有限公司（以下称"本独立财务顾问"）作为南京普天本次重 组的独立财务顾问，对本次重大资产出售前 12 个月购买、出售资产情况进行了 核查，经核查，本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的具体情况如下： 为优化公司整体资源配置，聚焦主责主业，提升公司盈利水平，上市公司于 2024 年 10 月 16 日召开第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于转 让南京普天长乐通信设备有限公司 50.7%股权的议案》，将其全部持有的南京普 天长乐通信设备有限公司 50.7%股权通过北京产权交易所公开挂牌出售。 民生证券股份有限公司 关于本次重大 ...

北京市高朋律师事务所 关于南京普天通信股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及规范性 文件的有关规定，北京市高朋律师事务所（以下简称"本所"）接受南京普天通信股份有限公 司（以下简称"南京普天"、"上市公司"或"公司"）委托，担任南京普天出售持有的南曼电 气 100%股权（以下简称"本次交易"）项目的专项法律顾问。现根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之"1-11 上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，对本次交 易的相关事项进行核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称"中国境内"， 为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对本核查意见涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。 本所仅就与本 ...

南京普天通信股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 南京普天通信股份有限公司董事会 2024 年 11 月 27 日 根据本次交易方案，本次交易的交易对手方为南京轨道交通系统工程有限公 司，上市公司与南京轨道交通系统工程有限公司均为中电国睿集团有限公司的控 股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的相关规定，本次交易 构成关联交易。 特此说明。 南京普天通信股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金出售方式， 向南京轨道交通系统工程有限公司出售所持有的南京南曼电气有限公司 100%股 权（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 ...

2024年10月16日，南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）召开第 八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让南京普天长乐通信设备有限公 司50.7%股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（以下简称"北交所"） 挂牌转让所持有的南京普天长乐通信设备有限公司（以下简称"长乐公司"或"标 的企业"）50.7%股权。首次挂牌价不低于经备案的评估价值405.89万元。根据 国有资产挂牌转让相关规定，本次交易通过北交所公开挂牌确定最终成交价格及 受让方，由经营层办理有关股权转让的具体事宜。股权转让完成后，公司不再持 有长乐公司股权。具体内容详见公司2024年10月18日披露的《第八届董事会第二 十次会议决议公告》（公告编号：2024-049）、《关于公开挂牌转让控股子公司 股权的公告》（公告编号：2024-050）。 二、进展情况 公司于 2024 年 10 月 23 日在北交所挂牌出售上述股权，挂牌价格为 405.89 万元。截止挂牌公告期满，仅征得一个意向受让方南京普润投资有限公司（以下 简称"普润公司"）。该公司为长乐公司股东。经北交所审核，确认普润公司符 合受让条件。日前公司与普润公司签署了《产权交 ...

证券代码：200468 证券简称：宁通信 B 公告编号：2024-056 南京普天通信股份有限公司 为促进公司聚焦主责主业，推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加 强产品科技创新投入，深度融入中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提 升核心竞争力，助推公司高质量发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公 司。 经公司初步判断，本次交易可能达到《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组标准，并构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交 易。 1 特别提示： 1.为促进南京普天通信股份有限公司（以下简称"公司"）聚焦主责主业， 推动产业结构调整，加快改善公司资产质量，加强产品科技创新投入，深度融入 中国电子科技集团有限公司网信体系，进一步提升核心竞争力，助推公司高质量 发展，公司拟将持有的南京南曼电气有限公司 100%股权以现金方式转让给控股 股东所属子公司南京轨道交通系统工程有限公司。 2.本次交易仍处于筹划阶段，交易涉及的尽职调查、审计、评估以及法律意 见书、重组报告书编制等工作已基本完成，公司正在履行国资部门的审批程 ...