目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | | | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕12578 号 思创医惠科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度和 2024 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是 思创医惠公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并 财务报表出具审阅报告。 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是 ...

国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二零二五年五月 国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"国金证券"）接 受思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠"、"上市公司"或"公司"） 的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向思创医惠全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独 ...

坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 CanWin Appraisal Co., Ltd 地址：杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 13 楼 邮编：310009 电话：（0571）81726488 关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函中 有关评估事项的回复 深圳证券交易所： 贵所下发的创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号《关于对思创医惠科技股 份有限公司的重组问询函》(以下简称"问询函")奉悉。按照问询函的要求，思 创医惠科技股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本评估 公司经办资产评估师已经认真复核，现将问询函中涉及资产评估方面的问题补充 情况汇报如下： 2) 评估难以考虑抵押事项对相关资产影响的原因及合理性 截至评估基准日，医惠科技以其拥有的证号为浙(2022)杭州市不动产权第 0065667号《不动产权证》证载的房产和土地使用权（建筑面积合计53,155.09 平方米，土地使用权面积17,557.00平方米）为抵押物，为标的公司借款提供担 保，截至评估基准日，借款总额为2.78亿元。 问询函中第4题：草案显示，标的公司将其拥有的证号为浙（2022）杭州市 不动 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的专项核查意见 一、本次重大资产重组的内幕信息知情人自查期间 重大资产出售暨关联交易 相关主体买卖股票情况的 专项核查意见 德恒12F20250065-4 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）签订的《专项法律咨询合同》， 担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问，并已出具《北京德恒（杭州） 律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法 ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 补充法律意见（一） 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 | 第一部分 | 本次重大资产重组有关事项更新 4 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 4 | | 二、 | 交易双方的主体资格 4 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 四、 | 本次交易涉及的相关协议 4 | | 五、 | 本次交易的标的资产 4 | | 六、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 6 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 6 | | 八、 | 本次交易的信息披露 6 | | 九、 | 本次交易的实质条件 7 | | 十、 | 参与本次交易的证券服务机构及其资格 7 | | 十一、 | 本次交易相关人员买卖证券行为核查 7 | | 十二、 | 结论意见 7 | | 第二部分 | 《问询函》回复 9 | | 三、 | 关于估值 9 | 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠 ...

国金证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问 询函》回复 之核查意见 独立财务顾问 二〇二五年五月 深圳证券交易所: 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司的重组问询函》（创业 板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称"《问询函》"）。国金证券股 份有限公司（以下简称"国金证券"或"独立财务顾问"）作为思创医惠本次交 易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了 认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重 组报告书"）中"释义"所定义的简称或名词的释义一致。在本核查意见中若出 现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 | 目录 | | --- | | 一、关于交易目的 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 问题 | 1： | | 2 | | 二、关于交易对手 ...

重要内容提示： 本次交易自查期间内相关主体对公司股票的买入、卖出行为与本次交易无关 联，不构成利用本次交易内幕信息从事证券交易的行为。在相关机构和人员所述 情况属实的情况下，相关买卖公司股票行为对本次交易不构成实质性障碍。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"或 "标的公司"）100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上 述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》等法律法规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员进行了内幕信 息知情人登记及自查工作。本次自查的相关情况如下。 证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025- 066 思创医惠科技股份有限公司 关于本次交 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-063 思创医惠科技股份有限公司 关于接受财务资助暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易基本情况 为支持思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）目前日常生产经 营发展及资金需求，苍南县山海实业集团有限公司（以下简称"山海实业"） 拟向公司提供总额不超过人民币63,000万元（含本数）的财务资助，期限自出 借之日起一年（出借之日以银行转账凭证为准），利率按中国人民银行公布的 一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，公司可提前还款（具体以借款协议约定 为准）。本次财务资助公司无需提供担保。 2、关联关系情况 公司持股5%以上股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简 称"思加物联"）为公司的关联法人，山海实业持有思加物联的股权比例为 99.7033%，根据《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定，山海实业系公司关联法人思加物联的一致行动人，因此认 定山海实业为公司的关联方，本次接受财务资助事项构成关联交 ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 上市地点：深圳证券交易所 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿） | 交易对方 | 苍南县山海数字科技有限公司 | | --- | --- | | 交易标的 | 医惠科技有限公司 100%股权 | 独立财务顾问 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 二〇二五年五月 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易完成后，本公司经 营与收益的变化， ...

证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-064 思创医惠科技股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司 的重组问询函》回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠""上市公司"或"公司"） 于 2025 年 5 月 15 日收到深圳证券交易所《关于对思创医惠科技股份有限公司 的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2025〕第 4 号）（以下简称"《问询 函》"）。根据《问询函》的相关要求，公司及有关中介机构对有关问题进行了 认真核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就公司作出的回复说明内容 公告如下： 如无特别说明，回复中所述的简称或名词的释义均与《思创医惠科技股份有 限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组 报告书"）中"释义"所定义的简称或名词的释义一致。在本回复中若出现总数 和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 一、关于交易目的 草案显示，近年来，公司智慧医疗板块业务，持续出现较大经营亏损，2024 ...