国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺 ...

国金证券股份有限公司 关于本次交易不构成重组上市情形的核查意见 1 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市情形的 核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 王小江 吴卓 国金证券股份有限公司 年 月 日 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向苍南县山海数字 科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"） 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项构成 重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次交易的独 立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市进行了核查，核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司以现金方式出售所持标 的公司股权。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 （以下无正文） ...

北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于思创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或 拟置出资产的专项核查意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重组前业绩异常或拟置出资产的 浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 专项核查意见 德恒12F20250065-2 号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称"本所"）根据与思创医惠科技股 份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"思创医惠"）签订的《专项法律 咨询合同》，担任上市公司重大资产重组的特聘专项法律顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中"1-11 上市公司重组前业绩 异常或拟置出资产的核查要求"的相关规定，本所及本所律师对上市公司本次重 大资产重组相关事项进行核查，并出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思 创医惠科技股份有限公司重组前业绩异常或拟置出资产的专项核查意见》（以下 ...

中信证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司终止募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）作为思创医惠科技股份 有限公司（以下简称"思创医惠"或"公司"）向不特定对象发行可转债并上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等相关规定，就思创医惠本次非公开发行股票部分募投项 目及向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目终止并将剩余募集资金永 久补充流动资金事项进行了核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）非公开发行股票募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号），公司于2019年11月向特定 对象非公开发行人民币普通股（A股）51,390,132股，每股发行认购价格为人民 币11.15元，共计募集人民币572,999,971.80元。扣除与发行有关的费用人 ...

北京博星证券投资顾问有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 详式权益变动报告书 财务顾问 二〇二五年四月 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 序言 5 | | 第三节 | 财务顾问承诺与声明 6 | | | 一、财务顾问承诺 6 | | | 二、财务顾问声明 6 | | 第四节 | 财务顾问意见 8 | | | 一、对详式权益变动报告书内容的核查 8 | | | 二、对权益变动目的的核查 8 | | | 三、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查 8 | | | 四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况20 | | | 五、对本次权益变动的方式的核查 21 | | | 六、对本次权益变动所涉及股份的权利限制情况的核查 22 | | | 七、对未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益股份的计划的核查 22 | | | 八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查 22 | | | 九、对本次权益变动所履行的决策程序的核查 23 | | | 十、对信息披露义务人及一致行动人后续计划的核查 23 | | | 十一、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排 ...

目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 8—9 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………………第 | 10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—15 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕858 号 医惠科技有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司）财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 10 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1-10 月的合并及母公司利润表、合 并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附 注。 我们认为，除"形成保留意见的基础"部分所述事项可能产生的影响外，后 附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 ...

思创医惠科技股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价公允性的意见 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向苍南县山海数字科技有 限公司出售公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以 下简称"标的资产"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事 项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及 《思创医惠科技股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司的 独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资 产评估机构和本次资产评估的相关材料，现就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如 下： 1、评估机构的独立性 公司聘请的评估机构符合《中华人民共和国证券法》的规定，除为本次交易提 供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其实 际控制人不存 ...

思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟向苍南县山海数字科技有 限公司出售公司持有的医惠科技有限公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组 管理办法》规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本次交易"）。 思创医惠科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。 特此说明。 思创医惠科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 29 日 — 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条规定，公司董事会经认真核查论证，认为： 经核查，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资 产重组相关的内幕 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次签订的《战略合作框架协议》是双方合作的框架性、意向性约定， 本协议所涉及的具体合作内容需进一步商讨确定，经确定后以相关实施主体签订 的具体项目合作协议为准，后续具体实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险。 证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-034 思创医惠科技股份有限公司 关于与苍南县人民政府签署《战略合作框架协议》的公告 2、本次签订的协议不会对公司本年度财务状况及经营业绩构成重大影响， 对公司未来年度经营业绩的影响需根据后续具体协议的签订和实施情况而定，对公 司未来业绩影响尚存在不确定性。 3、公司最近三年不存在披露其他框架性协议或意向性协议的情况。 一、协议签署情况 近日，思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与苍 南县人民政府签署了《战略合作框架协议》（以下简称"本协议"），双方本着 互惠互利、实现双赢的原则，经友好协商，决定建立长期合作，达成框架性协议。 本合作协议为框架性文件，不涉及实质性交易，不涉及关联交易，亦不 ...

思创医惠科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 思创医惠科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向苍南县山 海数字科技有限公司出售上市公司持有的医惠科技有限公司（以下简称"医惠科技"） 100%股权（以下简称"标的资产"），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）规定，上述交易事项构成重大资产重组（以下简称"本 次交易"）。 经对《重组管理办法》第十一条规定进行逐项自查并审慎判断，公司董事会认 为： 一、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 本次交易中，上市公司拟出售子公司医惠科技 100%的股权，本次交易不存在违 反国家产业政策的情形，不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的情形。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法 公司所持有医惠科技 100%股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不 ...