证券代码：300078 证券简称：思创医惠 公告编号：2025-078 思创医惠科技股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第三次临时股东会 （二）股东会的召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会第八次会议审议通 过，决定召开 2025 年第三次临时股东会，本次股东会的召集程序符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2025 年 7 月 30 日（星期三）14:30； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2025 年 7 月 30 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证 券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 7 月 30 日 9:15-15:00 期 间的任意时间。 （五）会议召开方式：本次股东会采取现场表决与网络投票相结合的方式 召开 ...

暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持 一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。 第五条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。 公司内控制度之《信息披露暂缓、豁免管理制度》 思创医惠科技股份有限公司 信息披露暂缓、豁免管理制度 第一章 总则 第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）和其他信 息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益， 根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《思创医惠科技股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定或者要求披 露的内容，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平 地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得 实施内幕交易、操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审 ...

信息披露管理制度 公司内控制度之《信息披露管理制度》 （2025年7月修订） 思创医惠科技股份有限公司 第一章 总 则 第一条 为了规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投 资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称信息是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产 生重大影响而投资者尚未得知的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息；本 制度所称"披露"是指依据相关法律法规，在规定时间内，以规定的方式，通过 指定的媒体及时向社会公众公布，并报送证券监管部门和深圳证券交易所的行为； 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际 控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关 ...

公司内控制度之《董事会议事规则》 思创医惠科技股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 7 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营 决策，对股东会负责。 第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： 7、法律法规或《公司章程》规定的其他情形的。 第六条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行 1 第三条 本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。 第二章 董事会的召集及通知 1、董事长认 ...

思创医惠科技股份有限公司 章 程 二〇二五年七月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 23 | | 第一节 | 董事的一般规定 23 | | 第二节 | 董事会 26 | | 第三节 | 独立董事 32 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | 第二节 | 内部审计 43 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 4 ...

关于参加独立董事培训 本人将报名参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训，并承诺取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 特此承诺。 承诺人：陈体 日期： 2025 年 7 月 15 日 并取得独立董事资格证书的承诺函 根据思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第八次 会议决议，本人陈体被提名为公司独立董事。截至本承诺出具日，本人尚未取得 深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求， 为更好地履行独立董事职责，本人承诺如下： ...

（2025年7月修订） 第一章 总则 公司内控制度之《股东会议事规则》 思创医惠科技股份有限公司 股东会议事规则 第一条 为规范思创医惠科技股份有限公司（以下简称"公司"）运作， 提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序及决议合法性，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的 相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的类型和召集 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。 第四条 年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结之后的六 个月内举行。 公司在下列事实发生之日起，两个月 ...

目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—77 页 审 阅 报 告 天健审〔2025〕15642 号 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇二五年七月十四日 第 1 页 共 77 页 备 考 合 并 资 产 负 债 表 思创医惠科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 2 月 28 日的备考合并资产负债表，2024 年度和 2025 年 1-2 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附 ...

国金证券股份有限公司 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问 二零二五年七月 国金证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 国金证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"国金证券"）接 受思创医惠科技股份有限公司（以下简称"思创医惠"、"上市公司"或"公司"） 的委托，担任本次交易之独立财务顾问，就该事项向思创医惠全体股东提供独立 意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大 资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查 义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向思创医惠全体股东出 具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 ...

一、保留意见 我们审计了医惠科技有限公司（以下简称医惠科技公司）财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 2 月 28 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度、2024 年度、2025 年 1-2 月的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 目 录 | | | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 | 8—15 页 | | --- | --- | | （一）合并及母公司资产负债表………………………………第 | 8—9 页 | | （二）合并及母公司利润表………………………………………第 | 10 页 | | （三）合并及母公司现金流量表…………………………………第 | 11 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 12—15 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕15641 号 医惠科技有限公司全体股东： 司母公司原大股东杭州思创医惠集团有限公司及其关联方存在直接或间接的资 金往来，且杭州思创医惠集团有限公司存在占用上 ...