常州天晟新材料集团股份有限公司 公司章程修订对照表 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独 立董事管理办法》等法律法规及相关规范性文件的最新规定，为进一步加强常州 天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理水平，结合公司发展的 实际情况，经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，对《公司章程》相关 条款进行修订（最终以工商登记机关核准的结果为准）。修订后的《公司章程》 尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 有效表决权的三分之二以上表决通过。 具体修订内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 | 第四十三条 公司提供担保的（指公司为他 | | 股东大会审议通过： | 人提供的担保，含对控股子公司的担保），应 | | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 当经董事会审议后及时对外披露。 | | 净资产 10%的担保； | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 | 第一章 | 总则 4 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | | 第三章 | 股份 5 | | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 9 | | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 20 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事会 28 | | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 31 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 36 | | | 第七章 | 监事会 39 | | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | 39 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 41 | | | 第一节 | 财务会计制度 | ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）股东大 会的组织和行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规及《常州天晟新材料集团股份有限公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股 东大会不定期召开。发生下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏 ...

第五届董事会提名委员会 关于独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下 简称"《创业板上市公司规范运作》"）的规定，并参照《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"），我们作为常州天晟新材料集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的第五届董事会提名委员会成员，现就公 司第六届董事会独立董事候选人的任职资格发表审查意见如下： 经审核独立董事候选人的履历等相关资料，我们认为： 1、独立董事候选人刘映先生、俞建春先生、林小钰女士具备《管理办法》《 创业板上市公司规范运作》规定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、 任职资格，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 2、独立董事候选人刘映先生、俞建春先生、林小钰女士的任职资格、教育 背景、工作经历、业务能力符合公司独立董事任职要求，候选人不存在《公司 法》《管理办法》《创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》中 规定的不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入 者且尚未解除的情况，不存在重大失信等不良 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 信息披露制度 （二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员； （三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）、各参股公司 （如有）及其主要负责人； （四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东； （五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司及信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信 第一章 总 则 第一条 为规范常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和股东的合法权益，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《常州天晟新材料集团 股份有限公司章程》的要求，特制定本信息披露制度。 第二条 本制度所称信息披露是指对公司证券及衍生品种交易价格或者投资 决策将可能产生重大影响而投资者尚未得知的信息，在规定时间内，通过规定的媒 体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第三条 公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。董事会秘书应 切实履行《上市规则》、《规范运作》等法律法规规定的各项职责，采取有效措施督 促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和 内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相 关工作。 第四条 本工作细则是董事会秘书执行职务过程中的基本行为准则。 第二章 董事会秘书的任职条件 第五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并符合以下基本条件： （一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等专业知识； 1 （二）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责； 第一条 为完善常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理， 规范董事会秘书行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，促进董事会的高效运作 和科学决策，维护公司、股东、债权人及全体职工的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理机制，完善内部控制建设，提高信息披露质量，充分发挥独立 董事及董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）年报编制和披露方面的监 督作用，维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以 及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》及《信息 披露制度》等相关制度，结合公司年报编制和披露实际情况，特制定本工作规程。 第二条 独立董事及审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照 有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，勤勉尽责的开 展工作，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的利益不受损害。 常州天晟新材料集团股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作规程 第十一条 在年审注册会计师出具审计意见前，公司应当再次安排独立董 事及审计委员会与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。 第二章 沟通制度 第三条 每个会计年度结束后30日内，公司管理层应当向独立董事及审计 委员会汇报公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大事项，独立董事应当 对有关重大问题进行实地考察。 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 关于选举产生第六届监事会职工代表监事的公告 证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-079 本公司及其监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期 已届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》《证券法》等法律法规、规 范性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2023 年 12 月 13 日召开职工代表 大会。经与会职工代表审议，会议选举刘保群先生、方洁女士为公司第六届监事 会职工代表监事。 刘保群先生、方洁女士将与公司股东大会选举产生的 1 名非职工代表监事共 同组成第六届监事会，任期至第六届监事会届满。 刘保群先生、方洁女士具备相关法律、法规等规定的相应任职资格，具备履 行相关职责所需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，不存在《公司 法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件规定 的不得担任公司监事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除 的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。 ...

证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2023-075 常州天晟新材料集团股份有限公司 第五届监事会第二十二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二 十二次会议于 2023 年 12 月 13 日上午 10:30 在常州天晟新材料集团股份有限公 司五楼会议室以现场方式召开。本次会议通知于 2023 年 12 月 10 日以传真和电 子邮件方式发出。本次会议应出席会议监事 3 名，实际出席会议监事 3 名，会议 的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的 有关规定，会议由监事会主席丁春雨先生主持。 二、监事会会议审议情况 会议以记名投票表决方式，审议并通过了以下议案： （一）审议并通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 鉴于第五届监事会任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》等规定，公 司第六届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 2 名。经 ...

常州天晟新材料集团股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《常州天晟新 材料集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定 本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、总裁 及其他高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核并提出建议，对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成，成员应为单数，应当有半数以上的 独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之 一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工 作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （二）聘任或者解聘高 ...