朗源股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 3 | | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | | 第六章 | 高级管理人员 32 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 34 | | 第八章 | 通知和公告 39 | | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 40 | | 第十章 | 修改章程 44 | | | 第十一章 | 附则 44 | | 朗源股份有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由烟台广源果蔬有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有各投资者为公 司的发起人。公司设立时经山东省对外经济贸易合作厅批准，在山东省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，统 ...

现金分红管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）合理有效的 分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权 益，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二章 公司现金分红政策 第二条 公司利润分配的政策如下： （一）基本原则 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配应重视对投资 者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。 朗源股份有限公司 现金分红管理制度 朗源股份有限公司 （二）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金+股票相结合的方式分配利润，具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔 1、实施现金分配的条件 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配 利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 ...

朗源股份有限公司 董事会议事规则 朗源股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议事方式和 决策行为，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权，并对股东会负责。 第三条 董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证 券投资部负责人。 第二章 董事会的召集 第五条 董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面方式通知全体董事和高级管理人员。 第六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委 员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主 持董事会会议。 第七条 召开临时董事会会议的通知应当于会议召开三日前通知全体董事和 高级管理人员。召开临时董事会会议的通知可以电子邮件、电话、微信、传真、 邮寄等方式或专人送达。 遇有紧急事由，需要尽快召开董事会会议的，可以 ...

朗源股份有限公司 独立董事工作制度 朗源股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治理 结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司独立董事管理办法》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）及《公 司章程》等相关规定，公司制定本工作制度（以下简称"本制度"）。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要 股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称"深交所"）业务规则 和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 ...

朗源股份有限公司 股东会议事规则 朗源股份有限公司 股东会议事规则 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东会依 法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》、《朗源股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东会，保证股东依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效 ...

第一条 为进一步完善朗源股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义 务，依据《中华人民共和国公司法》和《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），特制定本工作细则。 朗源股份有限公司 总经理工作细则 朗源股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第二条 公司设总经理1名。总经理对董事会负责，组织实施董事会决议， 主持公司日常生产经营和管理工作。公司根据生产经营的需要可设副总经理若 干名，财务总监1名，协助总经理工作。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第二章 任职资格和任免程序 第三条 公司管理层人员任职应当具备下列条件： （一）具有专业或管理知识以及实践经验，具有较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和 统揽全局的能力； （三）具有企业经营管理或经济工作经历，精通本行业，掌握国家政策、 法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行 ...

朗源股份有限公司 对外担保制度 朗源股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为规范朗源股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为，维 护公司、股东和投资者的利益，保证公司资产的安全，控制公司资产运营风险， 促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他相关法律、法规、 规范性文件以及《朗源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规 定，特制定本制度。 第二条 本制度所称担保，是指公司依据法律规定和担保合同或者协议，按 照公平、自愿、互利的原则向被担保人提供一定方式的担保并依法承担相应法律 责任的行为。 第三条 制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事 前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶 化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司，公司为公司控股子公司担 保视同对外担保。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司对外提 ...

朗源股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 朗源股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范朗源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）治 理，加强公司董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公 司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件和《朗源股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与生效条件 第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司的董事或高级管理人员： 1 朗源股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度 第三条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞 职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规 定 ...

朗源股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 朗源股份有限公司 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董 事职责专门召开的会议。 第五条 公司独立董事不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三 天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，通知 时限可不受本条款限制。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟 审议事项和发出通知的日期。 独立董事专门会议工作制度 第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或 现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。 第一条 为进一步完善朗源股 ...

朗源股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 朗源股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全朗源股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《朗源股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司任职的董事，高级管理人员是指董 事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其它高级 管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 ...