致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 （修订版） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函有关财务问题回复的专项说明 深圳证券交易所： 根据贵所 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕030020 号） （ 以下简称"问询函"）的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"我们"或"会计师"）作为中节能铁汉生态环境股份有限公司(以下简称 "上市公司"或"节能铁汉") 发行股份购买资产并募集配套资金申请的会计师， 对问询函有关财务问题进行了核查，回复如下： 1 Thornton 致同 目录 | 问题二 | | --- | | 问题四 | | 问题五 | | 问题六 | | 问题七…………………………………………………………………………………………………………………………………………… ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复（修订版） 1 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 12 月 22 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函（2023）030020 号）（以下简称"问询函"）己收悉。按照贵所要求，中节能铁汉生态环境股份有 限公司（以下简称"节能铁汉""公司"或"上市公司"）与海通证券股份有限公 司（以下简称"海通证券"或"独立财务顾问"）、北京市嘉源律师事务所（以下 简称"律师"或"嘉源律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 "会计师"或"致同会所"）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称"评估 师"或"天健兴业"）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复，请予审 核。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）（修订稿） | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | 购买中节能大地环 | | 中节能生态环境科技有限公司 | | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 及支付现 及的交易对方 | | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | 的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的 信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在形成调查结论以前 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（三） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年二月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（三） 嘉源（2024）-02-014 敬启者： 根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北 京市嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称"原法律意见 书"），并于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号《北京市嘉源律 师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金 ...

海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 1 2 问题一 申请文件显示：（1）上市公司拟通过发行股份、支付现金方式收购中节能大 地环境修复有限公司（以下简称标的资产或大地修复）72.60%股权和杭州普捷 环保科技有限公司（持有大地修复 27.40%股权）100%股权，大地修复主营业务 为环境修复整体解决方案、工业固体废物处置及循坏利用、咨询服务；公开信息 显示，我国土壤修复行业整体起步较晚、行业内污染治理和修复企业众多，市场 集中度低且竞争较为激烈；（2）报告期内上市公司持续亏损且经营活动现金净流 量持续为负，2021 年、2022 年大地修复经营活动现金净流量为负，分别为- 2,017.31 万元、-6,578.89 万元。 请上市公司补充披露：（1）结合具体数据，披露大地修复所属细分行业的市 场竞争状况，大地修复市占率、行业地位及竞争优劣势，本次交易是否有利于提 高上市公司资产质量；（2）上市公司及大地修复是否存在持续亏损或经营活动现 金净流量持续为负 ...

中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 根据重组报告书章节顺序，本次修订内容主要如下： 1 | 序号 | 报告书（草案）内容 | 与报告书（草案）差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 4 | 重大风险提示 | 无 | | 5 | 第一节 本次交易概 | 增加评估数据考虑国拨课题补助的过程与依据；增加 | | | 况 | 业绩承诺合理性相关内容 | | 6 | 第二节 上市公司基 | 更新上市公司控股股东的下属子公司情况；增加《关 | | | 本情况 | 于涉房企业不从事房地产业务的承诺》的履行情况 | | 7 | 第三节 交易对方基 本情况 | 增加土生堃、土生田和土生堂的合伙人均为大地修复的 员工的描述 | | 8 | 第四节 交易标的基 | 更新大地修复2019年12月股权转让后各股东实缴出资 情况；更新大地修复2022年前五大客户名称；补充卧旗 山项目计量预期信用损失率依据及相关仲裁的合规性； 增加大地修复报告期内前五大项目分包合理性的描述； | | | 本情况 | 增加大地修复报告期内前五大分包商类似业绩情况；更 | | | | 新大 ...

证券代码：300197.SZ 证券简称：节能铁汉 上市地：深圳证券交易所 证券代码：140008.SZ 证券简称：铁汉优01 上市地：深圳证券交易所 中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | | 交易对方名称/姓名 | | --- | --- | --- | | 购买中节能大地环 | | 中节能生态环境科技有限公司 永安土生堃企业管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份 | 境修复有限公司涉 | | | 及支付现 及的交易对方 | | 永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙） | | 金购买资 | | 永安土生田企业管理合伙企业（有限合伙） | | 产 | 购买杭州普捷环保 科技有限公司涉及 | 张文辉 | | 的交易对方 | | | | 募集配套资金 | | 包括中国节能环保集团有限公司在内的不超过 | | | | 35名符合中国证监会条件的特定对象 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 声 明 重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其 ...

声明人白俊仁作为中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事 会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何 影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立 性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事 会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在 利害关系或者可能妨碍本人独立履职的其他关系。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规 定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳 证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会现就提名白俊仁 为中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为中节能铁汉生态环境股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人 职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 中节能铁汉生态环境股份有限公司 一、被提名人已经通过中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名 人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人中节能铁汉生态环境股份有限公司董事会现就提名孔庆江 为中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为中节能铁汉生态环境股份有限 公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人 职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过中节能铁汉生态环境股份有限公司第五届 董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名 人不存在利害关系或者可能妨碍被提名人独立履职的其他关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 中节能铁汉生态环境股份有限公司 四、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职 ...