深圳市方直科技股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规 范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、法规、 规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本工作制度。 第二条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程 规定的其他高级管理人员担任，对董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公 司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第四条 存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理 人员的情形； 拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披露拟聘任该人士 ...

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序提出建议。 第二章 人员组成 深圳市方直科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特 设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。提名委员会设主任委员（召集人）一 名，由委员会委员选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司 章程》及本工作细则增补新的委员。委员任期届满未及时改选，或者委员在任期 内辞职导致委员会成员构成不满足相关要求的，在改 ...

深圳市方直科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护深圳市方直 科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，根据《公司 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市方直科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： 1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债 券、投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资， 即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并 等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。 3、委托理财、委托贷款。 第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政 策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效 益。 第二章 投资决策及程序 第四条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资 决策权：董事会有权审议并决定对外投资事项（含委托理财、委托贷款）： 超过 ...

深圳市方直科技股份有限公司 章 程 二零二五年五月 | 第一章 | 总 则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股 份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | 第一节 | 股 东 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 9 | | 第三节 | 股东会的一般规定 10 | | 第四节 | 股东会的召集 12 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 13 | | 第六节 | 股东会的召开 15 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 17 | | 第五章 | 董事和董事会 21 | | 第一节 | 董 事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | 第三节 | 独立董事 28 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会议事规则 第二条 董事会组成 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第三条 董事会职权 董事会行使下列职权： 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十五）法律、行政法规、 ...

第二章 人员组成 第三章 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事的 1/3以上提名，并由董事会选举产生。 深圳市方直科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定， 公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及 其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，其他高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、董事会秘书、副总经理和财务负责人。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期 ...

为规范深圳市方直科技股份有限公司（以下简称 "公司"）选聘 （含续聘、改聘）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高财务信息质 量，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关的法律法规、证券监督管理部门 的相关要求及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，制定本制度。 公司选聘进行会计报表审计业务的会计师事务所，需遵照本制度 的规定，履行选聘程序并披露相关信息。选聘其他专项审计业务的会计师事务 所，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审核后，报经董事会和股东会审议。公司不得在董事会、股东会审 议前聘请会计师事务所开展审计业务。 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： （一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的 ...

第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 1 （一）购买原材料、燃料、动力； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）关联双方共同投资； （六）购买或者出售资产； （八）提供财务资助（含委托贷款）； （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （十）租入或者租出资产； （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （十二）赠与或者受赠资产； （十三）债权或者债务重组； （十四）签订许可使用协议； （十五）研究与开发项目的转移； （十六）签订许可协议； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） 深圳市方直科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"本公司" 或"公司"）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合 法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易 合同符合公平、公正 ...

第一条 为了维护投资者权益，规范深圳市方直科技股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为,有效控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全， 促进公司健康稳定地发展,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民 法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称"创业板上市规则") 等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）等有关规定,制定本制度。 深圳市方直科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、抵押、质押及其 他方式的担保,包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担 保、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控 制权的参股公司。公司全资子公司、控股子公司以及拥有实际控制权的参股公 司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。 第四条 股东会和董事会是对外担保的决策机构,公司一切对外担保行为必 须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会批准,公司不得 对外提供担保。 第五条 公 ...

深圳市方直科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为建立健全深圳市方直科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范总经理工作行为，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担 义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、 法规、规范性文件和《深圳市方直科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理是公司的高级管理人员，负责贯彻落实 董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。 公司根据经营管理需要，可设立若干副总经理或总经理助理职位。董事可受 聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者 其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第三条 总经理履行职权时，应当遵守有关法律、法规、规范性文件、公司 《章程》以及本细则的规定。 第二章 总经理的任免 第四条 总经理人选由公司董事会聘任或解聘。 第五条 总经理每届任期为三年，可以连聘连任。 第六条 公司总经理的任职应符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 总经理人选具有业界公认的企业高级经营管 ...