《股权转让协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的基本情况 佳沃食品股份有限公司（以下简称"公司"、"佳沃食品"或"上市公司"） 拟将持有的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%的股权（以下简称"标的资产"、 "标的公司"或"佳沃臻诚"）转让给佳沃集团有限公司（以下简称"佳沃集 团"）全资子公司佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。 佳沃食品股份有限公司 证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2025-064 佳沃食品股份有限公司 关于公司与控股股东全资子公司签署附条件生效的 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会独立董事专门会议2025年第二次 会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署附条件生效 的<股权转让协议>暨关联交易的议案》。 公司于2025年4月24日召开了第五届董事会第十四次临时会议，以4票同意、 1 佳沃食品股份有限公司 2025 年 4 月 24 日，公司与佳沃品鲜(北京)企业管理有限公司（以下简称 "佳沃品鲜" ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定："上市公司在 12 个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向关联方佳沃品鲜（北 京）企业管理有限公司转让其所持的北京佳沃臻诚科技有限公司 100%股权（以 下简称"本次交易"），本次交易构成重大资产出售。华安证券股份有限公司（以 下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的情况进行核查。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前 12 个月内，上市公司不存在重 大资产购买或出售情况，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需纳 入累计计算范围的购买、出售资产的情况。 华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份 ...

| 信永 中 和 合 ・・ | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | +86 (010) 6554 7190 | | 传真: | Dongcheng District, Beijing, | | | certified public accountants 100027, P.R.China | | facsimile: +86 (010) 6554 7190 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 关于佳沃食品股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸" 或本次重组存在拟置出资产情形相关事项 之专项核查意见 XYZH/2025BJAA11B0203 佳沃食品股份有限公司 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 核查情况： 本所对佳沃食品 2022 年度、2023 年度、2024 财务报表进行审计，分别出具了带持续 ...

华安证券股份有限公司 关于佳沃食品股份有限公司本次交易首次公告前股票价格 波动情况的核查意见 1 综上，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股价在首 次披露本次交易前 20 个交易日内的累计涨幅均未超过 20%，不存在异常波动的 情况。 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响 后，上市公司股价在本次交易首日披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%， 不存在异常波动的情况。 （以下无正文） 按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等 法律法规的要求，华安证券股份有限公司对上市公司首次披露本次交易相关公告 前的股价波动情况进行了核查。 一、上市公司股价波动情况 上市公司于 2025 年 4 月 25 日首次披露本次交易情况，本次交易首次公告前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间创业板综合指数（399102.SZ）和 农林牧渔（申万）指数（801010.SI）波动情况如下： | 项目 | 首次披露日前第 交易日 | | 21 个 | 首次披露日前最后 易日 | 1 | 个交 | 涨跌幅 | | --- ...

华安证券股份有限公司关于本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《华安证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金仁杰 孔繁惺 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其所持北京佳沃臻诚 科技有限公司（以下简称"标的资产"）100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京） 企业管理有限公司（以下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符 合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定进行了核查，意见如下： 1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规 划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关报批事项已在《佳沃食品股 份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中对相关进展情况和尚需 呈报批准的情况进行了详细披露，并对可能无法获得批准的 ...

北京市中伦律师事务所 关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见 2025 年 4 月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 本次重大资产重组前发生"业绩变脸"或 重组存在拟置出资产情形相关事项 的专项核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"或"佳沃食品"）拟向佳沃品 鲜（北京）企业管理有限公司转让其持有的北京佳沃臻诚科技有限公司100%股 权（以下简称"本次交易"）。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号 ...

华安证券股份有限公司 关于 佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 华安证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华安证券股份有限公司（以下简称为"华安证券""独立财务顾问"）受佳 沃食品股份有限公司（以下简称为"佳沃食品""公司""上市公司"）委托，担 任本次佳沃食品重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，就该事项出具独立 财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法 规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽 责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正 的评价，以供佳沃食品全体股东及有关方面参考。现就相关事项声明和承诺如 下： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

华安证券股份有限公司关于佳沃食品股份有限公司 本次重大资产重组对上市公司即期回报影响情况及防范和 填补即期回报被摊薄措施的核查意见 华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）受佳沃食品股份有限 公司（以下简称"公司""上市公司"或"佳沃食品"）的委托，就佳沃食品向关 联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司转让北京佳沃臻诚科技有限公司（以下 简称为"佳沃臻诚"）100%股权的重大资产重组交易（以下简称"本次交易"）， 担任独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、 法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，现就本次交易对上市公司即 期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的核查情况说明如下： 一、本次交易对上市公司每股收益的影响及本次交易摊薄即期回报的 风险提示 根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本次 重组前后公司主要财务指标如下表所示： 单位：万元 | 项目 | 2024 年 12 20 ...

华安证券股份有限公司关于 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条情形的核查意见 佳沃食品股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟将其持有的北京佳沃臻 诚科技有限公司 100%股权转让给关联方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司（以 下简称"本次交易"）。华安证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形进行了 核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上 述主体的控股股东及其控制的机构、实际控制人；上市公司控股股东的董事、监 事、高级管理人员；交易对方的董事、监事、高级管理人员；为本次重组提供服 务的证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员；参与本次 重组的其他主体）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交 ...

北京佳沃臻诚科技有限公司 2024 年度 审计报告 | 索引 | | 页码 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 公司财务报表 | | | | — | 合并资产负债表 | 5-6 | | — | 母公司资产负债表 | 7-8 | | — | 合并利润表 | 9 | | — | 母公司利润表 | 10 | | — | 合并现金流量表 | 11 | | — | 母公司现金流量表 | 12 | | — | 合并所有者权益变动表 | 13-14 | | — | 母公司所有者权益变动表 | 15-16 | | — | 财务报表附注 | 17-108 | | 信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话： +86 (010) 6554 2288 | | | | --- | --- | --- | | telephone: +86 (010) 6554 2288 | 8 号富华大厦 A 座 9 层 | | | ShineWing | 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, | | | +86 ...