证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-074 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会 2024 年第四次临时会议决议公告 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审 议。 二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会 2024 年第 四次临时会议于 2024 年 11 月 9 日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式 召开。本次会议于 2024 年 11 月 9 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知 及文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7 人， 实际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人；全体董事出席会议并参与表决；全体监 事、全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》 《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会 议事规则》的规定。 本次会议由公 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 的有效性的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭 州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票 的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》 等法律、法规、规范性文件及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，海联讯公司董事会就本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、海联讯与相关 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称"《重组管理办法》"），经董事会审慎核查，就本次交易是否构成 重大资产重组、关联交易及重组上市作出说明如下： 一、本次交易整体构成重大资产重组 根据海联讯、杭汽轮 2023 年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成 重大资产重组，具体计算如下： | | | | 单位：万元 | | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 | | 被吸收合并方（杭汽轮） | 1,592,768.01 | 592,423.80 | 789,927.59 | | 交易金额 | | | 1,123,309.17 | | 吸收合并方（海联讯） | 69,399.92 | 21,303.49 | 48,930.79 | | 被吸收合并方/吸 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2024-076 杭州海联讯科技股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公 司关联交易。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经 向深圳证券交易所申请，公司 A 股股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌， 预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 28 日披露的《关 于筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2024-071）。停牌期间，公司根据相关规 定及时履行信息披露义务，于 2024 年 11 月 2 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌 进展公告》（公告编号：2024-072）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公司于 2024 年 11 月 9 日分别召开第六届董事会 2024 年第四次临时会议、第六届 监事会 2024 年第四次临时会议审议通过了《关于<海 ...

（二） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉 及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第206号）第十一条规定的不得向特定对象发行股票的 如下情形： （一） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 特此说明。 杭州海联讯科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 11 月 9 日 （四） ...

| 证券代码：300277 | 证券简称：海联讯 | 上市地：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：200771 | 证券简称：杭汽轮 B | 上市地：深圳证券交易所 | 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易预案 （摘要） 吸并方 被吸并方 浙江省杭州市拱墅区庆春路 60 号东清大厦 206-6 室 杭州海联讯科技股份有限公司 杭州汽轮动力集团股份有限公司 浙江省杭州市临平区康信路 608 号 1 幢 二〇二四年十一月 杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易预案（摘要） 声 明 一、吸收合并双方及其全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要 内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法 律责任。 二、截至本预案摘要签署日，本次交易相关各项工作尚未完成，本预案摘要 中涉及的部分数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计，请投资者 审慎使用。海联讯、杭汽轮董事会及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相 关数据的真实性和合理性。在本次交易相关各项工作完成后，海联讯 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于公司股票价格在本次交易首次公告日 前 20 个交易日内波动情况的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 因筹划重大资产重组，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2024 年 10 月 28 日开市起停牌。公司董事会现就海联讯股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况、 以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前最后 | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | （2024 | | 年 9 月 20 | 日） | （2024 年 10 | 月 | 25 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | | 7.75 | | | 12.02 | | 55.10% | | 创业板指数（399006.SZ） | | 1,536.60 | | | 2,238. ...