杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州 汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行A股股票的方 式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎的自查论证，董事 会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"或"公司"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体换股股东发行 A 股股票的方式换 股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、 高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员； 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不 存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或 者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，本次交易相关主体不存在依据《上 ...

杭州海联讯科技股份有限公司董事会 1、公司与相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保 密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，减少内幕信息的传播。 2、2024 年 10 月 28 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹 划重大资产重组暨停牌公告》（公告编号：2024-071），公司股票自 2024 年 10 月 28 日（星期一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。2024 年 11 月 2 日，公司发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的停 牌进展公告》（公告编号：2024-072）。2024 年 11 月 11 日，公司发布《杭州 海联讯科技股份有限公司关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的 公告》（公告编号：2024-076），公司股票于 2024 年 11 月 11 日（星期一）开 市起复牌。 3、2024 年 12 月 11 日、2025 年 1 月 10 日、2025 年 2 月 8 日、2025 年 3 月 8 日、2025 年 4 月 4 日，公司分别发布了《杭州海联讯科技股份有限公司关 于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2024 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-023 杭州海联讯科技股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报、填补措施 及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"存续公司"）与杭州汽轮动 力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）正在筹划由公司向杭汽轮全体换股股东发 行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，为维护中小投资者利益，公司对本 次交易摊薄即期回报及填补措施说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 本次交易完成前后，公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 | 年度 | | | --- | --- | --- | --- | ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-024 杭州海联讯科技股份有限公司 公司于 2025 年 4 月 24 日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州海 联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易报告 书（草案）>及其摘要的议案》《关于择期召开公司临时股东会的议案》等与本次交易 相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 根据公司工作计划安排，经公司董事会认真审议，决定择期召开公司临时股东会审 议与本次交易相关的议案，授权董事长待相关工作完成后确定会议具体召开时间，并向 公司股东发出召开公司临时股东会的通知，在该通知中应列明会议日期、时间、地点和 审议事项等。 特此公告。 杭州海联讯科技股份有限公司董事会 2025 年 4 月 24 日 关于择期召开公司临时股东会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"或"海联讯"）拟通过向杭州汽 轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-021 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司拟通过向杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"）全体 换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况 及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规及规范性 文件的规定。 表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联监事孙庆红女士回 避表决，本议案获得通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 二、逐项审议并通过了《关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭 州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第三次会 议于 2025 年 4 月 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-020 杭州海联讯科技股份有限公司 第六届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第四次会 议于 2025 年 4 月 24 日在公司会议室以现场（视频）与通讯表决相结合的方式召 开。本次会议于 2025 年 4 月 11 日以电子邮件方式向所有董事送达了会议通知及 文件，并与各位董事确认已收到会议通知及文件。本次会议应参加董事 7 人，实 际参加董事 7 人，其中独立董事 3 人；全体董事出席会议并参与表决；全体监事、 全体高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《杭 州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州海联讯科技股份有限公司董事会议事 规则》的规定。 本次会议由公司董事长钱宇辰先生召集和主持，经会议审议、与会董事记名 投票表决，审议并通过了如下议案： 一、审议并通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规 规定的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚 ...

公司于2025年4月24日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议， 审议通过了《关于<杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份 有限公司暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具 体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交 易的相关议案尚需提交公司股东会审议。 公司及相关各方正在积极推进本次交易的各项工作。本次交易事项尚需履行必要 的内部决策程序，并需经有权监管机构核准后方可正式实施，本次交易能否取得前述 批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，有关信息均以公司指定 信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-022 杭州海联讯科技股份有限公司 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州海联讯科 ...

中信证券股份有限公司 关于 杭州海联讯科技股份有限公司 换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司 暨关联交易 之 估值报告 二〇二五年四月 声明 一、本报告分析对象为杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称"海联讯"）与 杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称"杭汽轮"），相关资料来源于公开信息。 二、本报告为中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"）根据《上市公司 重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重 组相关法规和规范性文件的要求出具，供海联讯董事会参考。本报告不构成对任何第 三方的建议、推荐或补偿。 三、本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制，使用者应当 充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对结论的影响。 四、尽管本报告是基于和依赖报告中所涉及的公开信息的准确性和完整性而准备 的，中信证券对任何前述信息的使用并不代表其已独立地进行核实或表示同意。本报 告不构成对其准确性、完整性或适当性的任何保证。 五、本报告未对吸收合并双方的业务、运营、财务状况进行全面分析，未对吸收 合 ...

证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-025 本次海联讯换股吸收合并杭汽轮方案已经公司第六届董事会第四次会议、 第六届监事会第三次会议审议通过，尚需经海联讯和杭汽轮股东会审议通过、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）审核通过并经中国证券监督管理委员会（ 以下简称"中国证监会"）予以注册后方可实施。 一、本次权益变动基本情况 海联讯于2024年11月9日与杭汽轮签订了《杭州海联讯科技股份有限公司与 杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称"《吸收合并 协议》"），《吸收合并协议》约定海联讯将以向杭汽轮所有换股股东发行A股 股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称"本次交易"）。本次合并完成后， 杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负 债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次合并所发行的A股 股票将申请在深交所创业板上市流通。 海联讯的控股股东为杭州资本。杭汽轮的直接控股股东为汽轮控股，间接控股 股东为杭州资本。杭州资本和汽轮控股同受杭州市国资委控制，在本次交易中互 为一致行动人（以下合称"信息披露义务人"）。 本次权益变动前 ...