苏交科集团股份有限公司 章程 二○二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 9 | | 第四章 | 股东和股东会 10 | | | 第一节 | 股东的一般规定 | 10 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 13 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 14 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 18 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 20 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 21 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 24 | | | 第五章 | 董事和董事会 29 | | | 第一节 | 董事的一般规定 | 29 | | 第二节 | 独立董事 | 32 | | 第三节 | 董事会 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 41 | | | 第五节 | 董事会秘书 | 44 | | 第六章 | 高级管理人员 45 | | | 第七章 | 财务会计 ...

苏交科集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有 效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性 文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）有关规 定，制定本规则。 第二条 证券部 董事会下设证券部，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 证券部负责保管董事会印章。董事会秘书对董事会负责。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见， 初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （ ...

内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 苏交科集团股份有限公司 第一条 为了规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 5 号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称"《监管指引第 5 号》"）等 有关法律、法规、规范性文件以及《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《监管指引第 5 号》证券交 易所相关规则以及本制度的要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息 知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信 息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真 实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 证券部是董事会的常设综合办事机构，具体负责公司内幕信息的监管及信 息披 ...

苏交科集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）及相关义务人的信 息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》（以下简称《指引》）等法律、法规 和部门规章，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中提及"信息"系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投 资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息或事项；本制度中提 及"披露"系指在规定的时间、规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送 达监管部门备案。 如公司相关部门和人员不能确定其所涉及的事项是否属于本制度所称"信息"，应 及时与公司董事会秘书联系，或通过董事会秘书向证券监管机构咨询。 第三条 本制度所称信息披露义务人是指公司及其董事、高级 ...

苏交科集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司股东会规则》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及《苏交 科集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和深圳证券交易所（以下简称"深交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股 ...

苏交科集团股份有限公司 内部审计制度 第一章 总 则 第四条 本制度适用于公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参 股公司。 第二章 内部审计机构和人员 第五条 公司董事会下设审计委员会，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立 董事二名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 第六条 公司设立审计部，在公司董事会审计委员会领导下，对公司的风险管理和 内部控制进行评价，对公司业务活动、经营管理活动的合规性、有效性，对管理信息和 财务信息的真实性和完整性等进行检查监督，发挥审计在促进组织完善管理、增加价值、 实现战略目标方面的作用。 第一条 为规范苏交科集团股份有限公司及控股子公司（以下简称"公司"）的内部 审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善风险管理、完善组织治理结构、促进组 织目标实现的作用，保护公司、投资者、员工及其他相关方的合法权益，依据《企业内 部控制基本规范》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《中国内部审计准则》、 《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况， ...

苏交科集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第四条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中 小股东的合法权益。 第二章 关联交易基本原则和一般规定 第五条 公司关联交易应遵循以下基本原则: (一) 诚实信用、平等、自愿原则; (二) 公开、公平、公允原则; (三) 关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵 守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。 第一条 为进一步规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司")及其控 股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的 合法性、公允性、合理性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》（以下简 称"《交易与关联交易》"）《苏交科集团股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")等有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司控制 ...

《苏交科集团股份有限公司章程》修订对比表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第一条 为维护苏交科集团股份有限公司（以 | 第一条 为维护苏交科集团股份有限公司（以下简称 | | | 下简称"公司"）、股东和债权人的合法权 | "公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范 | | | 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 | | 1 | 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 | （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 | | | 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 | （以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和 | | | 券法》）、《上市公司章程指引》和其他有 | 其他有关规定，制定本章程。 | | | 关规定，制定本章程。 | | | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 代表公司执行公司事务的总裁为公司的法定 | | | | 代表人。 | | | | 担任法定代表人的总裁辞任的，视为同时辞去法定代 | | 2 | | 表人。 | | | | 法定代表人辞任的，公司 ...

二、关于副总裁辞任及聘任总裁的情况 董事会收到公司副总裁何淼先生的书面辞职报告。公司副总裁何淼先生因工 作变动原因申请辞去公司副总裁职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定， 何淼先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。 公司于 2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 聘任公司总裁的议案》，董事会同意聘任何淼先生（简历见附件）为公司总裁，任 期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。 证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2025-066 苏交科集团股份有限公司 关于聘任总裁的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于总裁辞任的情况 苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到公司董事、总裁朱 晓宁先生的书面辞职报告。公司董事、总裁朱晓宁先生因个人原因申请辞去公司 总裁职务，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，朱晓宁先生的辞职报告自送 达董事会之日起生效。辞任后，朱晓宁先生继续在公司任职。 公司董事会对朱晓宁先生在担任公司总裁期间勤勉尽职的工作以及为公司发 展做出 ...

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2025-065 苏交科集团股份有限公司 关于非独立董事辞任及选举董事、职工董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关于非独立董事辞任的情况 苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会收到公司非独立董事王 军华先生、朱晓宁先生的书面辞职报告。公司副董事长王军华先生因达到法定退 休年龄申请辞去公司副董事长、第六届董事会非独立董事、投资委员会主任、审 计委员会委员职务，公司董事、总裁朱晓宁先生因个人原因申请辞去公司第六届 董事会非独立董事、提名与薪酬委员会委员职务，根据《公司法》《公司章程》等 有关规定，王军华先生、朱晓宁先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞任 后，王军华先生、朱晓宁先生继续在公司任职。 公司董事会对王军华先生、朱晓宁先生在担任公司董事期间勤勉尽职的工作 以及为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。 二、关于选举非独立董事的情况 公司于 2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》，拟提名何淼先 ...