法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划限制性股票预留授予部 分第二个归属期归属条件成 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12129 鼎捷软件股份有限公司 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。 公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。 3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日，公司对本激励计划首次授予部 分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事 会未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司对外披露了《监事会关于 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示 情况说明》。 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开第 五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于 2022 年 员工持股计划第一个锁定期届满暨业绩考核目标达成的议案》，现将相关事项说 明如下： 一、2022 年员工持股计划的基本情况 （一）公司于 2022 年 8 月 31 日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届 监事会第二十二次会议，于 2022 年 9 月 16 日召开公司 2022 年第二次临时股东 大会，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法> 的议案》等相关议案，同意公司实施 2022 年员工持股计划。 （二）2022 年 9 月 16 日，公司召开 2022 年员工持股计划第一次持有人会 议，审议通过了《关于设立鼎捷软件股份有限公司 2022 年员工持股计划管理委 员会的议案》及相关议案。设立 2022 年员工持股计划管理委员会，作为公 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12130 鼎捷软件股份有限公司 一、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 2 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司 <2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监事会第 七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就公司 2021 年股票期权与限制性 股票激励计划（以下简称"本激励计划"）是否有利于公司的持续发展及是否存 在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。 2、2021 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于修订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》《关于公司<2021 年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 ...

公司简称：鼎捷软件 证券代码：300378 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 鼎捷软件股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留授予部分第二个归属期归属条件成就 之 独立财务顾问报告 2023 年 12 月 1 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 5 | | | 三、基本假设 6 | | | 四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 7 | | | 五、独立财务顾问意见 11 | | | （一）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的说明 | 11 | | （二）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明 | 12 | | （三）本激励计划预留授予部分第二个归属期归属的具体情况 | 15 | | （四）结论性意见 | 16 | | 六、备查文件及咨询方式 17 | | | （一）备查文件 | 17 | | （二）咨询方式 | 17 | 23. 元：指人民币元。 4 20. 《公司章程》：指《鼎捷软件股份有限公司章程》 21. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 22. 证券交易所：指深圳证券交易所。 二、声明 本独立财务顾问对本报 ...

法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的限制性股票 的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就公司作废本次激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票之相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发 ...

鼎捷软件股份有限公司 独立董事工作制度 二○二三年十二月 鼎捷软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）的治理 结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，对 公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 关系的单位或个 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12136 鼎捷软件股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议决定 于 2024 年 1 月 10 日（星期三）下午 13:30 在上海市静安区场中路 2020 号中建 瑞贝庭酒店 4 楼子瞻厅会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。现就召开本次 股东大会的相关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议的召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第六次会议审议通过， 决定召开公司 2024 年第一次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等规定。 （2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时 间内通过 ...

北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 注销部分已授予尚未行权的股票期权 的法律意见书 法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 二〇二三年十二月 法律意见书 北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 注销部分已授予尚未行权的股票期权 的法律意见书 致：鼎捷软件股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称"本所"）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称"鼎捷软件"或"公司"）的委托，担任鼎捷软件2021年股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）的专项法律顾问。本所 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办 法》"）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相 关事项进行了核查和验证，本所律师现就公司注销本次激励计划部分已授予尚 未行权的股票期权之相关事项出具本法律意见书。 在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《公司法》 ...

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2023-12123 鼎捷软件股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鼎捷软件股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次会议通知 已于 2023 年 12 月 15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2023 年 12 月 20 日 13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出 席董事 9 名，其中董事刘宗长先生、揭晓小女士、朱慈蕴女士以通讯方式出席会 议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理 人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 经与会董事认真审议，做出如下决议： 一、审议通过《2023 年第四季度内部审计报告》 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司内部审计 制度的相关规定， ...