国元证券股份有限公司 关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称"国元证券"或"保荐机构"）作为上海 飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"飞凯材料"或"公司"）创业板向不特 定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对飞凯材料2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于同意上海飞凯光电材料股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2299号）核准，公 司于2020年11月27日向不特定对象发行可转换公司债券825.00万张，每张面值为 人民币100.00元，发行总额人民币82,500.00万元，期限6年，每年付息一次，到期 归还所有未转股的可转换公司 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 审计报告 天职业字[2024]17729 号 目 录 审计报告 -- -1 -7 2023 年度财务报表 -- 2023 年度财务报表附注 --- -19 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 "创行企 审计报告 天职业字[2024]17729 号 上海飞凯材料科技股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简称"飞凯材料"、"公司")财务报表, 包括 2023年 12月 31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 · 飞凯材料 2023年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照 ...

专项说明 天职业字[2024]17734 号 目 录 上海飞凯材料科技股份有限公司 2023 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 1 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 2 关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]17734号 上海飞凯材料科技股份有限公司董事会： 中国注册会计师： 1 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 我们审计了上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"飞凯材料"、"公司"）财务报表，包 括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 26 日签署了带强调事 项段的无保留意见的审计报告。 根据中国证监会、公安部、国资委、中国银保监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2022]26 号）和证券交易所相关文件要 ...

（一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012 年 3 月 5 日 组织形式：特殊普通合伙 | 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2024-060 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 关于续聘 2024 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于 续聘 2024 年度审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"天职国际"）为公司 2024 年度的财务审计机构，本议案尚需 提交公司 2023 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本信息 注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 首席合伙人：邱靖之 截至 20 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （沈晓良） 尊敬的各位股东及股东代表： 作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会的独立董 事，本人在任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独 立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》的规定和要求，在 2023 年的工作中， 勤勉尽责、忠实的履行了独立董事职责，及时了解公司的生产经营信息，深入了解公司 经营管理与业务运作情况，积极出席相关会议，仔细审阅会议议案及相关材料，充分发 挥自身专业优势与独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，切实维 护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、基本情况 公司第五届董事会现由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，未低于董事会全体成员 人数的三分之一，其中一名为会计专业人士，符合相关法律法规的要求。公司董事会下 设战略委员会、审计委员 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 （一）2023 年 3 月 30 日，监事会召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了 《关于<2022 年度监事会工作报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于批准 报出公司经审计的 2022 年度财务报告的议案》、《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议 案》、《关于<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2022 年度控股股 东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》、《关于<2022 年度内部控制自我评 价报告>的议案》、《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》、《关于 2022 年度利润分配 预案的议案》、《关于<2023 年度财务预算报告>的议案》、《关于续聘 2023 年度审计机构 的议案》、《关于 2023 年度向金融机构及类金融企业申请综合授信额度及预计担保额度 的议案》、《关于向昆山兴凯半导体材料有限公司提供借款的议案》、《关于使用暂时闲置 募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于 变更部分募集资金用途的议案》。 （二）2023 年 4 月 7 日，监事会召开第四届监事会第二十九次会议， ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年11月28日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于全资子公司继续使用自有 资金进行证券投资及委托理财的公告》，公司全资子公司苏州飞凯投资管理有限公 司计划使用最高额不超过人民币8,000万元的自有资金进行证券投资及委托理财， 在额度范围及投资期限内，资金可循环滚动使用，投资取得的收益可以进行再投 资，但期限内任一时点的证券投资及委托理财金额不应超过投资额度。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——交易与关联交易》等相关法律法规以及《公司章程》、《对外投资决策制 度》、《委托理财管理制度》的规定，本次投资事项在公司总经理办公会的审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审 议。本次投资事项不涉及关联交易，独立董事对该事项发表了明确的同意意见。具体详见公司于巨潮资讯网上发布的《关于 全资子公司继续使用自有资金进行证券投资及委托理财的公告》（公告日：2023年11月28日；公告编号：2023-118；网站链 接：www.cninfo.com.cn）。 二、 证 ...

上海飞凯材料科技股份有限公司 关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告 上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"）作为公司2023年年度审计机构。 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》以及公司《会计师事务所 选聘制度》的要求，公司对天职国际在2023年年度审计中的履职情况进行了评估。 经评估，公司认为天职国际在资质、执业记录等方面合规有效，在履职期间保持了 应有的独立性，勤勉尽责，能够公允表达意见，具体情况如下： 一、2023年年审会计师事务所基本情况 会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2012年3月5日 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下： 项目合伙人及签字注册会计师 1：李靖豪，2015 年成为注册会计师，2009 年开 始从事上市公司审计，2015 年开始在天职国际执业，2020 年开始为本公司提供审计 服务，近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 4 家。 签字注册会计师 2：杨霖，2018 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市 ...

本人作为上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会的独 立董事，任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董 事工作制度》的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用。一 方面，严格审核公司提交董事会的相关议案，维护公司和全体股东的合法权益，促进公 司的规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，对公司治理和内部控制提出合理建议， 充分发挥在公司董事会专门委员会中的作用。 因在公司连续任职独立董事已满六年，本人于 2023 年 3 月 17 日向董事会递交辞职 报告，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去董事会提名委员会主任委员、董事会战略 委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年年度股东大会选举产生新任独立董事后，本人正式离 任。现将 2023 年度本人担任独立董事期间的履职情况报告如下： 上海飞凯材料科技股 ...

| 证券代码：300398 | 证券简称：飞凯材料 | 公告编号：2024-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123078 | 债券简称：飞凯转债 | | 上海飞凯材料科技股份有限公司 第五届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 《2023 年度监事会工作报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 以上议案经本次监事会审议通过后，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审 议。 2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于会计政策变更的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关 于会计政策变更的公告》。 经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据中国证券监督管理委员 会相关文件要求进行的合理变更，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的相关规定和公司实际情况。其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等 规定，执行变更后的会计政策能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 不会对公司财务报表产生重大 ...