东方证券股份有限公司 关于本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市的专项 审核意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"）拟通过发行股份的 方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公 司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权 益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称 "本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"东方证券"）接受德 尔股份委托，担任其本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第十二条及第十三条规定的规定，东方证券就本次交易是否构成重大资 产重组及重组上市进行了核查，核查情况如下： 一、本次交易不构成重大资产重组 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际 控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化， 本次交易不会导致公司控制权变更，根据 ...

4、本独立财务顾问就本次交易出具的财务顾问专业意见已提交本独立财务 顾问内部核查机构审查，内部核查机构同意出具此专业意见； 东方证券股份有限公司 作为阜新德尔汽车部件股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，认真履行了 尽职调查义务，对德尔股份相关的申报和披露文件进行了审慎核查 ...

东方证券股份有限公司 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个 交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情况。 经核查，本独立财务顾问认为：在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 上市公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存 1 在异常波动。 关于公司股价在本次停牌前 20 个交易日内是否异常波动的 核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的 方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公 司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权 益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称 "本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司股票重组停牌前股价波动的情况进行了核查。 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股 ...

您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行在线网站 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | રે | | 财务报表附注 | 6-84 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2024)第 11268 号 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2023 年度及 2024 年 1-9 月 备考合并财务报表及审阅报告 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东: (一) 审阅意见 我们审阅了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"公司")按备考合并财 务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表,2023年度、2024年 1-9 月的备考合并利润表,以及 备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是公司管理层的责任,我们的责任 是在实施审阅工作的 ...

经核查，东方证券股份有限公司在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请 第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 1 东方证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 之核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司拟通过发行股份的方式向上海德迩实业集 团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公 司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部权益价值作价），拟以零 对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有爱卓科技 30%股 权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套 资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称"本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，审阅 ...

东方证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份 的方式向上海德迩实业集团有限公司购买其所持有的爱卓智能科技（上海）有限 公司（以下简称"标的公司"或"爱卓科技"）70.00%股权（按照爱卓科技股东全部 权益价值作价），拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 持有爱卓科技 30%股权（系未实缴的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金（上述发行股份购买资产与发行股份募集配套资金合称 "本次交易"）。 东方证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，审 阅了本次交易的相关文件，就本次交易摊薄即期回报的影响情况、填补措施以及 相关承诺进行核查，并发表如下核查意见： 一、本次交易对当期每股收益的影响 本次交易的标的公司具有良好的盈利能力 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-007 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2025 年 1 月 17 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于＜阜 新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关 联交易，关联董事李毅已回避表决，具体内容详见公司与本公告同时披露的相关 公告。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的 相关规定，公司首次披露重组事项至召开相关股东大会前，如本次交易涉嫌内幕 交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司将暂停本次重组进 程，不得将本次重组提交股东大会进行审议。 本次交易尚需经公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和中 国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门的批准，以及最 终获得批准的时间存在不确定性。后续公司将根据本次交易的进展情况，严格按 照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信 息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，理性投资并注意投 资风 ...

东方证券股份有限公司 经核查，独立财务顾问认为：本次交易涉及的上市公司和标的公司行业均属 于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司主营业务为各类汽车零部件的研发、生产和销售，主要产品包括降 噪（NVH）、隔热及轻量化产品；电泵、电机及机械泵类产品；电控、汽车电子 类产品。标的公司主营产品为汽车覆膜饰件、汽车包覆饰件，属于汽车内饰件。 因此，上市公司和标的公司所属行业均为"汽车零部件及配件制造"（C3670）， 属于同行业并购。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司委托标的 公司开发模具、向标的公司采购塑料壳体能够有效降低成本、提高开发效率、增 强综合竞争力，更好地服务于下游客户，并实现产业链协同。 经核查，独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下 游并购。 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"）拟通过发行 ...

东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年一月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、 ...

北京市汉 汉坤律师 师事务所 关于 阜新 新德尔汽车 车部件股 股份有限公 公司 发 行股份购 购买资产并 并募集配 配套资金暨 暨关联交 交易 之 法 法律意见书 书 汉坤 坤（证）字 字[2025]第 3 35659-3-O- 1 号 中国 电话：(8 北京 国北京市东长安 86 10) 8525 550 上海 深圳 w 安街 1 号东方广 00；传真：(86 香港 海口 www.hankunlaw 广场 C1 座 9 层 6 10) 8525 5511 武汉 新加 w.com 100738 1 / 8525 5522 加坡 纽约 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之法律意见书 1 所向本次交易相关方或其他有关机构进行了书面询问，并由本次交易相关方取得 了政府有关主管部门的证明或由本次交易相关方对有关事实和问题作出了说明 或确认。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、 审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表评论。本所并未就中国境 内以外的其他司法管辖区域的法律或事实事项进行调查，亦不就中国境内以外的 其 ...