东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年五月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件 股份有限公司的重组问询函》 之回复 签署日期：二〇二五年五月 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》 （以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公 司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"、"公司"）会同东方证券股份有限公司 （以下简称"东方证券"或"独立财务顾问"）、北京市汉坤律师事务所（以下简 称"汉坤律师事务所"）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华 会计师事务所"）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等 相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复 ...

众华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳证券交易所《关于对阜新德尔汽车部件 股份有限公司的重组问询函》 之回复 众会字（2025）第 07235 号 深圳证券交易所： 贵所于近日出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》 （以下简称"问询函"）已收悉。按照贵所要求，阜新德尔汽车部件股份有限公 司（以下简称"德尔股份"、"上市公司"、"公司"）会同东方证券股份有限公司 （以下简称"东方证券"或"独立财务顾问"）、北京市汉坤律师事务所（以下简 称"汉坤律师事务所"）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"众华 会计师事务所"）、金证（上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）等 相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项回复如下。 除特别说明外，本问询函回复中所使用的释义、名称、缩略语与其在《阜新 德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中的含义相同。在本问询函回复中，若 合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 本问询函回复的字体代表以下含义： | 黑体（加粗） | 问询函所列 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保 证。 本公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过 程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向 上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"）等交易对方以发行股份等 方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标 的公司"）100%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司于近日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于对阜 新德尔汽车部件股份有限公司的重组问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询 函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对《阜新德尔汽 车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》进行了相应的修订、补充和完善。上市公司于 2025 年 5 月 12 日召 开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（ ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决 定 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）根据第五届董事会第八 次会议决议,决定于2025年5月29日（星期四）召开公司2025年第一次临时股东大会， 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关 事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2025年第一次临时股东大会。 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-038 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于召开公司2025年第一次临时股东大会的通知 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2025年5月29日（星期四）下午14:30 （2）网络投票时间为：2025年5月29日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月29 日9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2025年5月29日上午9:15至下午15:00。 5、会议召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式，公司 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-037 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日 在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开了第五届监事会第六次会议， 公司于 2025 年 5 月 9 日以邮件的方式通知了全体监事。本次监事会会议应到监 事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席王冬冬召集和主持。本次会议的召集 及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会监事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据深圳证券交易所出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组 问询函》以及公司的回复情况，公司对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行 了相应的补充与修订。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 审议结果：3 票同意；0 票反对；0 票弃权，通过。 二、备查文件 1、公司第五届监事会 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2025-036 阜新德尔汽车部件股份有限公司 一、董事会会议召开情况 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 12 日 在公司会议室以现场及通讯表决的方式召开了第五届董事会第八次会议，公司于 2025 年 5 月 9 日以邮件的方式通知了全体董事。本次董事会会议应到董事 7 名， 实到董事 7 名，会议由董事长李毅召集和主持。本次会议的召集及召开程序符合 《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。 与会董事以书面表决方式审议通过如下议案： 议案一：审议通过《关于<阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 根据深圳证券交易所出具的《关于对阜新德尔汽车部件股份有限公司的重组 问询函》以及公司的回复情况，公司对《阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行 了相应的补充与修订。 本议案属于关联交易事项，关联董事李毅回避对本议案的表决。 本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 阜新德尔汽车部件股份有限公司投资者关系活动记录表 编号：2025-002 | 投资者关系活动类别 | □特定对象调研 □分析师会议 □媒体采访 业绩说明会 □新闻发布会 □路演活动 | | --- | --- | | | □现场参观 | | | □其他 （请文字说明其他活动内容） | | 参与单位名称及人员姓名 | 参与公司 2024 年年度报告网上业绩说明会的投资者 | | 时间 | 2025 年 5 月 8 日（星期四）15：00 至 17：00 | | 地点 | 公司通过全景网"投资者关系互动平台"（https://ir.p5w.net） 采用网络远程的方式召开业绩说明会 | | 上市公司接待人员姓名 | 董事长、总经理李毅；董事会秘书张磊；财务总监张锋； | | | 独立董事王海艳；保荐代表人陆郭淳 | | | 1、德尔的固态电池何时量产？现在进展如何？液力缓速器市场空间 | | | 如何？推广进展如何？ | | | 您好，感谢您的关注！公司上海已经建成固态电池样品试制线，并 | | | 在进行各项技术测试。目前公司具备了各类样品的试制能力，能够根据 | ...