阜新德尔汽车部件股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024 年度 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-74 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2025)第 03994 号 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： （一）审阅意见 我们审阅了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）按备考合并财 务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合 并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并 财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考 合并财务报表出具审阅报告。 （二）形成审阅意见的基础 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 ...

普华永道中天审字(2025)第 10030 号 (第一页，共六页) 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 - | 6 | | 2024 年度财务报表 | | | | 合并及公司资产负债表 | 1 - | 2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | | 合并股东权益变动表 | 5 | | | 公司股东权益变动表 | 6 | | | 财务报表附注 | 7 - | 127 | | 补充资料 | 1 | | 审计报告 一、审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"德尔股份")的财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度内部控制审计报告 内部控制审计报告 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、 内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 内部控制审计报告(续) 普华永道中天特审字(2025)第 0630 号 普华永道中天特审字(2025)第 0630 号 (第一页，共二页) 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"德尔股份") 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、 企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是德尔股份 董事会的责任。 二、 注册会计师的责任 ...

东方证券股份有限公司 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德 尔股份"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和 要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用 和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报 和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为 ...

东方证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告 | 保荐机构名称：东方证券股份有限公司 被保荐公司简称：德尔股份 | | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：陆郭淳 联系电话：021-23153888 | | | | 保荐代表人姓名：朱伟 联系电话：021-23153888 | | | | 现场检查人员姓名：陆郭淳 | | | | 现场检查对应期间：2024 年度 | | | | 年 月 日 现场检查时间：2025 4 14-15 | | | | 一、现场检查事项 现场检查意见 | | | | （一）公司治理 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查阅公司信息披露文件、三会文件、公司章程、各项公司治理制度等资料；与公司管理 | | | | 层进行交流沟通。 | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备， √ | | | | 会议资料是否保存完整 | | | | √ 4.三会 ...

东方证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 一、保荐工作概述 | 项目 | 工作内容 | | --- | --- | | 1、公司信息披露审阅情况 | | | （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 | | （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 次 | | 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | | | （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 | 是 | | 内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | | | （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 | | 3、募集资金监督情况 | | | （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月查询 1 次 | | （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 | | 4、公司治理督导情况 | | | （1）列席公司股东大会次数 | 0 次 | | （2）列席公司董事会次数 | 0 次 | | （3）列席公司监事会次数 | 0 次 | | 5、现场检查情况 | | | （1）现场检查次数 | 次 1 | | （2）现场检查报告是否按 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，秉持客观、独立、 公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极参会并独立决策，对公司重大事项发表 审查意见，充分发挥独立董事及专门委员会作用，有效维护公司及全体股东，尤 其是中小股东权益，推动公司规范运作。现就 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人苏东海，1964 年出生，博士研究生学历，现任沈阳工业大学机械工程 学院教授，历任沈阳工业大学机械工程学院副院长、高等教育发展研究中心主任、 发展规划与评估评价处处长、发展改革与学科建设处处长。 本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直 接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人独立客观判断的关系。本人已根据 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对报告期内本人是否满足独立性要 求进行自查 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，本着公正、独立的 原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，充分 发挥独立董事的独立性和专业性作用，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事 项发表了公正、客观的独立的意见，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合 法权益。 本人自 2018 年 3 月 19 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管 理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年， 本人于 2024 年 3 月辞去公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会相关职 务。辞职后，本人不再担任董事会独立董事及董事会专门委员会相关职务，现就 本人 2024 年度任职期间内履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人季学武，博士后，1997 年至今任职于清华大学。兼任安徽德孚转向系 统股份有限公司、银川威力传动技术股份有限公司和北京北摩 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司 章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，秉持客观、独立、 公正的立场，恪尽职守，勤勉尽责，积极参会并独立决策，对公司重大事项发表 审查意见，充分发挥独立董事及专门委员会作用，有效维护公司及全体股东，尤 其是中小股东权益，推动公司规范运作。现就 2024 年度履行职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 本人王海艳，1977 年出生，硕士研究生学历。主要研究方向审计、工商管 理。现任辽宁工程技术大学审计处科长，历任辽宁工程技术大学财务处科长。 （一）出席董事会及股东大会情况 2024 年度，本人积极参加公司董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度， 积极关注公司管理层对董事会决议的落实情况，与公司经营管理层保持充分的沟 通，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建议， 以谨慎的态度行使表决权。公司董事会的召集、召开均符合法定程序，重大经营 决策事项和其它重大事项均履行了相关的 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （一）出席股东大会及董事会会议情况 本人在任职期间均亲自出席并认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各 项议案的讨论并提出合理建议，对公司各次董事会会议审议的所有议案投赞成票， 为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。报告期内无授权委托其他独立董事出 席会议情况，未对公司任何事项提出异议。在任职期间，本人出席会议具体情况 如下： 本人作为阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章 程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，本着公正、独立的 原则，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，充分 发挥独立董事的独立性和专业性作用，参与公司经营发展的讨论，对公司相关事 项发表了公正、客观的独立的意见，切实维护公司和全体股东尤其中小股东的合 法权益。 本人自 2018 年 3 月 19 日起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管 理办法》等有关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年， 本人于 2024 年 3 月辞去公 ...