证券代码：300473 证券简称：德尔股份 上市地点：深圳证券交易所 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）摘要（修订稿） | 项目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份购买资产 | 上海德迩实业集团有限公司 | | 零对价受让资产 | 上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年四月 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关 数据的真实性和合理性。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成 尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）修订说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2025 年 4 月 23 日 草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中 "释义"所定义的词语或简称具有相同的含义）： | 序号 | 重组报告书章节 | 主要修订内容 | | --- | --- | --- | | 1 | 重大事项提示 | 更新财务数据 | | 2 | 重大风险提示 | 更新财务数据 | | 3 | 第一节 本次交易概况 | 更新行业数据、财务数据 | | 4 | 第二节 上市公司基本情况 | 更新财务数据 | | 5 | 第四节 交易标的基本情况 | 更新行业数据、财务数据、重要诉讼仲裁、 | | | | 知识产权、生产经营资质 | | 6 | 第五节 发行股份情况 | 补充完善配套募集资金的具体用途及必要 | | | | 性、更新前次募集资金使用情况 | | 7 | 第六节 标的公司评估及定价情况 | 补充完善收益法测算的分析说明 | | 8 | 第八节 | 本次交易 ...

东方证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 之培训情况报告 东方证券股份有限公司（以下简称"东方证券"或"保荐机构"）作为阜新 德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"或"公司"）持续督导保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，委派本保荐机构保荐代表人对 德尔股份的于 2025 年 4 月 14 日对德尔股份实际控制人、董事、监事、高级管 理人员、中层及以上管理人员等相关人员进行了培训，具体情况如下： 一、培训时间：2025 年 4 月 14 日 二、培训地点：德尔股份会议室 三、培训人员：东方证券保荐代表人陆郭淳 四、培训对象：德尔股份实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中层及 以上管理人员等相关人员 2 （本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 之培训情况报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 陆郭淳 朱 伟 东方证券股份有限公司 2025 年 月 日 五、培训内容：上市公司信息披露 六、培训总结：东方证券保荐代表人陆郭淳先生以《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所 ...

东方证券股份有限公司 1 | 减：直接投入承诺投资项目 | | 143,808,256.55 | | --- | --- | --- | | 减：使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 | | 32,289,031.93 | | 减：永久补充流动资金 | | 115,178,667.17 | | 加：募集资金形成的利息收入等 | | 2,052,754.14 | | 31 日募集资金专项账户余额 | 2024 年 12 月 | - | （二）2022 年以简易程序向特定对象发行股票 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为阜新德尔汽车部件股 份有限公司（以下简称"德尔股份"或"公司"）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对德尔股份 2024 年度募集资金 存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见。 一、募集资金基本情况 （一 ...

东方证券股份有限公司 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度内部控制评价报告的核查意见 东方证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为阜新德尔汽车部件股 份有限公司（以下简称"德尔股份"或"公司"）持续督导保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，对 德尔股份《2024 年度内部控制评价报告》（以下简称"《评价报告》"）进行 了核查，并发表如下核查意见。 一、公司内部控制自我评价的基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 1、纳入评价范围的单位包括公司及其主要子公司、孙公司，具体如下：阜 新北星液压有限公司、深圳南方德尔汽车电子有限公司、长春德尔汽车部件有限 公司、上海阜域汽车零部件有限公司、FZB Plymouth, LLC、辽宁万成企业管理 中心(有限合伙)、阜新佳创企业管理有限公司、Dare Auto, Inc、威曼动力(常州) 有限公司、常州德尔汽车零部件有限公司、爱卓汽车零部件(常州)有限公司、 Ji ...

北京市汉坤律师事务所 关于 阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号 中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738 电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522 北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约 www.hankunlaw.com 北京市汉坤律师事务所 关于阜新德尔汽车部件股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之补充法律意见书（一） 汉坤（证）字[2025]第 35659-3-O-2 号 致：阜新德尔汽车部件股份有限公司 北京市汉坤律师事务所（以下简称"本所"）是具有中华人民共和国（以下简 称"中国"）法律执业资格的律师事务所。本所受阜新德尔汽车部件股份有限公司 （以下简称"德尔股份"或"上市公司"）的委托，担任德尔股份发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法 律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 ...

2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 阜新德尔汽车部件股份有限公司 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 (一) 2021 年向特定对象发行股票 根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 10月 9 日签发的证监许可〔2020〕 2496 号文《关于同意阜新德尔汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票注册 的批复》，阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"本公司")获准向特定对 象发行 21,000,000 股人民币普通股(A 股)，每股发行价格为人民币 14.24 元，股 款以人民币缴足，募集资金总额共计人民币299,040,000.00元，扣除承销及保荐 费、会计师费，律师费以及其他发行费用共计人民币 9,816,798.49 元(不含增值 税)后，实际募集资金净额共计人民币 289,223,201.51 元。上述资金于 2021 年 4 月 23 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普 华永道 ...

(第一页，共三页) 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会： (第二页，共三页) 对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告 普华永道中天特审字(2025)第 0631 号 我们接受委托，对阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"德尔股份") 关于 2024 年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称"募集资金 存放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。 德尔股份管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告 [2022]15 号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年 修订)》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》及《深圳证券交易所创 业板上市公司自律监管指南第 2 号 公告格式(2024 年 11 月修订)-第 21 号 上市 公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实际 使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使 用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项 报告的真实、准确和完整， ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司 备考合并财务报表及审阅报告 2024 年度 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审阅报告 | 1-2 | | 备考合并资产负债表 | 3-4 | | 备考合并利润表 | 5 | | 财务报表附注 | 6-74 | 目 录 审 阅 报 告 众会字(2025)第 03994 号 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： （一）审阅意见 我们审阅了后附的阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）按备考合并财 务报表附注 4 所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的备考合 并资产负债表，2024 年度的备考合并利润表，以及备考合并财务报表附注。这些备考合并 财务报表的编制是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考 合并财务报表出具审阅报告。 （二）形成审阅意见的基础 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报 获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证 ...

普华永道中天审字(2025)第 10030 号 (第一页，共六页) 阜新德尔汽车部件股份有限公司全体股东： 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告 阜新德尔汽车部件股份有限公司 2024 年度财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | | --- | --- | --- | | 审计报告 | 1 - | 6 | | 2024 年度财务报表 | | | | 合并及公司资产负债表 | 1 - | 2 | | 合并及公司利润表 | 3 | | | 合并及公司现金流量表 | 4 | | | 合并股东权益变动表 | 5 | | | 公司股东权益变动表 | 6 | | | 财务报表附注 | 7 - | 127 | | 补充资料 | 1 | | 审计报告 一、审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了阜新德尔汽车部件股份有限公司(以下简称"德尔股份")的财务 报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公 司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 (二) 我们的意见 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业 ...