阜新德尔汽车部件股份有限公司 独立董事专门会议对第四届董事会第三十八次会议 相关事项的审核意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》 等有关规定，在提交阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"或"上 市公司"）第四届董事会第三十八次会议审议前，公司已召开独立董事专门会议 第四次会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下： 1、上市公司拟向上海德迩实业集团有限公司（以下简称"上海德迩"）发 行股份购买其持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"标的公司"或 "上海爱卓"）70%股权，拟以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）（以下简称"兴百昌合伙"）持有的上海爱卓 30%股权（系未实缴 的认缴出资额），并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以 下简称"本次交易"）。 2、本次交易对方上海德迩、兴百昌合伙为公司关联方，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。 7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，能否通过审核或同意 ...

公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事 宜，并依法定程序召集股东大会并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议 本次交易的相关事宜。 特此公告。 证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2024-094 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有 限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。（以 下简称"本次交易"） 本次交易的相关议案已经公司于 2024 年 11 月 15 日召开的第四届董事会第 三十八次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过。具体内容详见公司与本公 告同时披露的相关公告。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂 不召开股东大会审议本次交易有关事宜。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 2024 年 11 月 19 日 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 11 月 19 日 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方中，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）系公司实际控制人李毅控制的企业，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关规定，上海德迩实业集团有限公司、上海兴百昌企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易。 三、本次交易预计不构成重组上市 本次交易前 36 个月内，公司控股股东为辽宁德尔实业股份有限公司，实际 控制人为李毅。本次交易后，公司控股股东和实际控制人情况均不会发生变化， 本次交易不会导致公司控制权变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条的规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 阜新德尔汽车部件股份有限公司 董事会 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有 限公司（以下简 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"德尔股份"或"上市公司"） 拟向上海德迩实业集团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱 卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所 上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规 定进行了审慎分析，并作出如下说明： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 的规定 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市公 司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有 限公司（以下简称" ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关 中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《内幕信息知情人保密协议》的规 定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进 程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖公司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有 效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本 次交易相关信息的情况。 特此说明。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 2024 年 11 月 19 日 因筹划本次交易事项，经向深交所申请，公司股票自 2024 年 11 月 7 日开市 起停牌，在停牌前 20 个交易日内（即为 2024 年 10 月 9 日至 2024 年 11 月 6 日 期间），上市公司股票价格、同期大盘涨跌幅情况、同期同行业板块涨跌幅情况 如下： | 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日 （2024 年 10 月 9 日） | 停牌前第 1 个交易日 （2024 年 11 月 6 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | | 上市公司收盘价（元/股） | 20.69 | 21.35 | 3.19% | | 创业板指数（399006.SZ） | 2,280.10 | 2,265.83 | 0.63% | | 万德汽车零部件指数（886032） | 8,137.17 | 8,860.38 | 8.89% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | 3.82% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | -5.70% | 综上，剔除大盘及同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前 2 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司等交易对方以发行股份等方式购买其持有的爱卓智能科技（上海）有 限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，本次交易资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理 合法； （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定； 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认 ...

阜新德尔汽车部件股份有限公司董事会 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为： 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条的规定，具体如下： 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海德迩实业集 团有限公司（以下简称"上海德迩"）等交易对方以发行股份等方式购买其持有 的爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称"爱卓科技"或"标的公司"）100.00% 股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 1、本次交易的标的资产为爱卓科技 100.00%股份，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书 或者有关主管部门的批复文件。本次交易涉及的尚需履行程序已在《 ...

证券代码：300473 证券简称：德尔股份 公告编号：2024-089 阜新德尔汽车部件股份有限公司 关于召开公司2024年第三次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 阜新德尔汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）定于2024年11月21日（星 期四）下午14：30召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会通知已于2024 年11月6日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登，本次股东大会采取现场 投票和网络投票相结合的方式召开，现将本次股东大会有关事项提示如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。 2、股东大会召集人：公司董事会。 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关 于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》，决定召开股东大会，召集程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开日期和时间： （1）现场会议召开时间为：2024年11月21日（星期四）下午14:30 （2）网络投票时间为：2024 ...