证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-057 华凯易佰科技股份有限公司 第三届董事会第三十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 华凯易佰科技股份有限公司（以下称"公司"或"华凯易佰"）第三届董事 会第三十四次会议于 2024 年 5 月 14 日以微信、电话等通讯方式通知至各位董事， 会议于 2024 年 5 月 21 日以现场会议的方式在深圳市易佰大厦 1 楼银河会议室召 开。本次会议由公司董事长周新华先生召集并主持，会议应出席董事人数 9 人， 实际出席董事人数 9 人，公司监事列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过如下议案： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》； 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际 情况及相关事项进行逐项认真自查论证后 ...

西部证券股份有限公司 关于华凯易佰科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的要求等法律、 法规、规范性文件的要求，就本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表 如下意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》确定 的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工 程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技 术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他 ...

本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技（以下简称"通拓科技"）有限公司 100.00%股权（以下简称"本次 交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次交 易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意见如下： 1、本次交易的标的资产为通拓科技 100.00%股权，通拓科技主营业务为跨 境出口电商业务，属于互联网零售行业，已取得业务开展所必需的经营资质。本 次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 本次交易已经履行及尚需履行的审批程序已在《华凯易佰科技股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特 别提示。 2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的 ...

股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所 华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 深圳市通拓科技有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其 摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账 ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-059 华凯易佰科技股份有限公司 关于收购深圳市通拓科技有限公司 100%股权进展 暨签署《股权收购协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 2、2024 年 5 月 21 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议、第三届监 事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》。同日， 公司与交易对方就标的公司股权收购事宜签署《股权收购协议》。本次交易尚需 提交公司股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易。 4、本次交易前十二个月内，公司曾以 36,000 万元购买了深圳市易佰网络科 技有限公司 10%股权，因深圳市易佰网络科技有限公司从事跨境出口电商业务， 与标的公司主营业务属于相同的业务范围，可认定为同一或者相关资产，因此， 应与本次交易合并计算。合并计算后的净资产额、营业收入占公司最近一个会计 年度经审计的合并财务报表净资产额、营业收入的比例达到 50%以上且超过 5,000 万元人民币，故根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本 次交易构成重大资 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司（以下简称"标的公司"或"通拓科技"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定 本次交易标的公司从事的业务不属于高能耗、高污染行业。标的公司在经营 过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在 1 因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到环保主管部门重大行政处罚的 情形。本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。 3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"西部证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》 第十一条规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如 ...

华凯易佰科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《华凯易佰科技股份有限公司章程》的规定，公司董事会对 于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性 说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （四）自筹划本次重大资产重组事项以来，上市公司聘请的独立财务顾问、 法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构根据本次交易进度安排开展尽职调查 工作，并按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的议 案及需要提交的其他法律文件。 （五）在审议本次重大资产重组的 ...

华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 标的公司 | 交易对方 | | --- | --- | | 深圳市通拓科技有限公司 | 义乌华鼎锦纶股份有限公司 | 独立财务顾问 二〇二四年五月 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其 摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 股票代码：300592 股票简称：华凯易佰 上市地点：深圳证券交易所 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本人在本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和 ...

特此说明。 （以下无正文） 1 西部证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规定，就本次交 易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市进行了核查，并发表如下 意见： 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人为周新华先生，最近三十六 个月内上市公司控制权未发生变更。本次交易系以支付现金方式购买资产，不涉 及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形；本次交易完成后，周 新华先生仍为公司实际控制人。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三 条规定的重组上市情形。 2 ...

华凯易佰科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、 规范性文件的要求，公司董事会就本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施 说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴审字第 00620016 号《深圳市通拓科技有限公司 2022 年度及 2023 年度财务报表审计报 告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕2-347 号《华 凯易佰科技股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》，本次交易前后上市 公司盈利能力、股东回报的对比 ...