华凯易佰科技股份有限公司 备考审阅报告 PAN-CHINA 天健会计师事务所 Pan-China Certified Public Accountants 目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 4—89 页 审 阅 报 告 天健审〔2024〕2-347 号 华凯易佰科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的华凯易佰科技股份有限公司（以下简称华凯易佰公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2022 年度和 2023 年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报 ...

湖南启元律师事务所 关于华凯易佰科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 核查意见 ·湖南启元律师事务所· 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受华凯易佰科技股份有限公司 （以下简称"华凯易佰"）委托，担任华凯易佰本次重大资产购买项目（以下简 称"本次交易"）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重 大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华凯易佰内幕信息知情人登 记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所（包括本所指派经办本次交易的签字律师）特作如 下声明： 一、本所依据本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实以及我国现行 有效的法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。 HUNAN QIYUAN LAW FIRM 二〇二四年五月 湖南启元律师事务所 关于华凯易佰科技股份有限公司 ...

关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司持有的深圳市通拓科技有限公司（以下 简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可 以认定为同一或者相关资产。" 经公司董事会审慎分析，上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产 情况如下： 华凯易佰科技股份有限公司董事会 一、本次交易前十二个月内上市公司资产购买情况 2023 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十 八次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。 ...

华凯易佰科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司（以下简称"标的公司"或"通拓科技"）100.00%股权（以 下简称"本次交易"）。 3、本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定 公司董事会就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，作出如 下说明： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"F 批发与零售业"之"52 零售业" 之"互联网零售"（F5292）。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发展和改 革委员会 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的 深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值 产评估值 京坤评报字|2024|0356号 共1册,第1册 北 京 坤 元 至 诚 资 产 评 估 有 限 公 司 Beijing KYSIN Assets Appraisal Co., Ltd 二○二四年五月十七日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1143020011202400502 | | --- | --- | | 合同编号: | KY-PG-2024-188 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 京坤评报字 [2024]0356号 | | 报告名称: | 华凯易佰科技股份有限公司拟支付现金购买资产涉 及的深圳市通拓科技有限公司股东全部权益价值资 | | | 产评估报告 | | 评估结论: | 769.023.400.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月17日 | | 评估机构名称: | 北京坤元至诚资产评估有限公司 | | 签名人员: | 陈瑞 (资产评估师) 会员编号:43190092 | ...

（以下无正文） 1 西部证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交易"）。 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立 财务顾问，根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异 常交易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市 公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 ...

华凯易佰科技股份有限公司董事会 （以下无正文） （本页无正文，为《华凯易佰科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业 板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则>第八条规定的说明》之盖章页） 本次交易标的公司主要从事跨境出口电商业务，根据《国民经济行业分类》 （GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于"F 批发与零售业"之"52 零售业" 之"互联网零售"（F5292）。标的公司所处行业符合创业板行业定位要求，不 属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所列的不支 持在创业板申报发行上市的行业类型。 上市公司主营业务为跨境出口电商业务，与标的公司所属同一行业。本次交 易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方优势互补，通过共享销售 体系、采购渠道和研发能力，充分发挥协同效应，完善上市公司全球化布局，进 一步提高上市公司整体业务规模和行业地位。 综上，上市公司董事会认为：公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管 办法（试行）》第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条的规定。 特此说明。 关于本次交易符合《 ...

华凯易佰科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 本次资产评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，作为本次交易 标的资产定价的参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进 行评估，最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。 坤元评估实际评估的资产范围与公司委托评估的资产范围一致。本次资产评 估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，坤元评估在评估过程中实施了相应 的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公 允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。 四、评估定价的公允性 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关 规定，公司董事 ...

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的独立意见 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司（以下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次 交易"）。 华凯易佰科技股份有限公司独立董事 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》和《独立董事工 作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，已 审阅了公司本次评估的相关文件，基于独立判断立场并经审慎分析，对本次交易 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性发表独立意见如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司（以下简称"坤元评估"、 "评估机构"）符合《中华人民共和国证券法》规定，具备专业胜任能力。除担 任本次交易的评估机构外， ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-056 华凯易佰科技股份有限公司 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》相 关规定，公司首次披露重组方案至召开相关股东大会前，如本次重组涉嫌内幕交 易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组存在被暂停、被 终止的风险。 截至本公告披露日，本次交易相关议案尚需公司股东大会审议批准及相关法 律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准，能否取得上述批准以及何时最终取 得批准均存在不确定性。公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规 定和要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 特此公告。 华凯易佰科技股份有限公司董事会 2024 年 5 月 21 日 关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支付 现金方式购买义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称"交易对方"）持有的深圳 市通拓科技有限公司 100.00%股权（以下简称"本次交 ...