終元津師事務所 Qiyuan Law Firm 湖南启元律师事务所 关于 华凯易佰科技股份有限公司 重大资产购买的 补充法律意见书（一） 二〇二四年六月 致：华凯易佰科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受华凯易佰科技股份有限公司（以 下简称"华凯易佰"或"公司"）的委托，担任华凯易佰本次重大资产购买（以下简 称"本次重组""本次交易"或"本次重大资产购买"）的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定， 为华凯易佰本次重大资产购买出具《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限 公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称"《法律意见书》"）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称"深交所"）于2024年6月3日出具《关于对华凯 易佰科技股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第3号）（以 下简称"《问询函》" ...

本次会议审议并通过如下议案： 1、审议通过了《关于<华凯易佰科技股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）（修订稿）>及其摘要的议案》； 证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-069 华凯易佰科技股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 华凯易佰科技股份有限公司（以下称"公司"或"华凯易佰"）第三届监事 会第二十七次会议于 2024 年 6 月 5 日以书面确认、微信及电话等方式紧急通知 各位监事，会议于 2024 年 6 月 7 日以通讯表决的方式召开。本次会议由公司监 事会主席王芳女士召集并主持，会议应出席监事人数 3 人，实际出席监事人数 3 人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开和表决程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上 ...

西部证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对华凯易佰科技股份有限公司 的重组问询函》 回复之核查意见 本问询回复财务数据均保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在 尾数上存在差异，均为四舍五入所致。 1 独立财务顾问 二〇二四年六月 深圳证券交易所创业板公司管理部 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"华凯易 佰"）于 2024 年 6 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对华凯易佰科技股 份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号）（以下 简称"问询函"）。西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构对有关问题进 行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本问询函回复中所述的简称或名词释义与重组报告书中 "释义"部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 | | | 问题 1 1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买交易对方义乌华鼎锦 纶股份有限公司（以下简称"华鼎股份"）所持有的深圳市通拓科技有限公司 （以下简称"通拓科技"或"标的资产"）10 ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-065 华凯易佰科技股份有限公司 关于董事配偶增持计划实施完毕的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 增持计划的基本情况：华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 8 日披露了《关于董事配偶前次增持计划实施完毕暨再次增持公司股份 计划的公告》（公告编号：2024-025），公司副董事长胡范金先生之配偶罗春女士 基于对公司未来发展前景的强烈信心以及对公司投资价值的高度认同，计划自 2024 年 3 月 8 日起 6 个月内（除法律、法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不准 增持的期间之外）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式使用自有资金 或自筹资金增持公司股份，在股价不高于 21 元/股的前提下，合计增持金额不低于 人民币 50,000,000 元。 增持计划实施情况：2024 年 3 月 8 日至 2024 年 6 月 4 日，罗春女士累计增 持公司股份 8,297,971 股（增持公司股份数量已根据公司 2023 年度分红派息 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对华凯易佰科技股份有限公司的重组 问询函 （2）结合通拓科技历次评估采用的评估方法、同行业 可比公司类似交易采用的评估方法等，详细分析本次交易采 用资产基础法能否客观反映通拓科技企业价值，资产基础法 下是否也存在相关不确定事项或不利影响因素，以及你公司 采用资产基础法的具体考虑； （3）结合标的资产被华鼎股份收购时交易定价情况及 定价依据，上述股权转让以来标的公司所处行业发展趋势、 竞争格局变化及标的公司经营业绩、行业地位变化等情况， 说明本次交易定价与上述股权转让交易定价存在的差异及 原因； （4）结合上述问题的回复，说明对标的资产的评估是 否合理公允，是否存在高价从交易对方购买资产等损害上市 公司利益的情形； 创业板并购重组问询函〔2024〕第 3 号 华凯易佰科技股份有限公司董事会： 2024 年 5 月 21 日晚间，你公司直通披露了《华凯易佰 科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称 "报告书"）。我部对上述披露文件进行了事后审查，请你公 司核实说明以下事项： 1. 报告书显示，你公司拟全部以现金方式支付，购买 交易对方义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称 ...

证券代码：300592 证券简称： 华凯易佰 公告编号：2024-064 华凯易佰科技股份有限公司 关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 4、2023 年 11 月 28 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次 会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成 就的议案》。 5、2024 年 5 月 28 日，公司召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第八次 会议，审议通过了《关于 2022 年员工持股计划第二个锁定期届满暨解锁条件成 就的议案》。 二、本次员工持股计划第二个锁定期届满和业绩考核目标完成情况 根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《华 凯易佰科技股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案修订稿）》等相关规定， 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 28 日召开第三 届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了 ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-063 华凯易佰科技股份有限公司 公司收到贵州省六盘水中级人民法院（2022）黔 02 民初 147 号《民事判决 书》后，上海华凯公司向贵州省高级人民法院提交了《民事上诉状》，贵州省高 级人民法院已受理该案件,于 2024 年 3 月 15 日披露了《关于全资子公司诉讼进 展的公告》，具体内容详见公司刊载于在中国证监会指定的创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司诉讼进展的公告》（公 告编号：2024-026）。 二、本次诉讼进展情况 关于全资子公司诉讼进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 近日，华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）全资子公司上海华 凯展览展示工程有限公司（以下简称"上海华凯"）、湖南先锋装饰设计工程有 限公司（以下简称"先锋设计"）就与原审被告六盘水市新世纪城市基础设施建 设工程有限公司、六盘水市城市建设投资有限责任公司以及原审第三人六盘水市 自然资源局建设工程施工合同纠纷一案，收到贵州省高级人民法院出 ...

证券代码：300592 证券简称：华凯易佰 公告编号：2024-062 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 华凯易佰科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开 第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十四次会议，于 2024 年 5 月 10 日召开了 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司和子公司 2024 年向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》。同意公司、子公司深圳市易佰 网络科技有限公司（以下简称"易佰网络"）及其全资子公司易佰科技有限公司 （以下简称"香港易佰"）战略发展规划及经营需要，2024 年度拟向银行申请 不超过人民币 90,550 万元综合授信额度，需提供相应担保，授权期限自公司股 东大会审议批准之日起 12 个月。具体内容详见 2024 年 4 月 19 日公司刊载于中 国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关 于公司和子公司 2024 年向银行申请综合授信额度及提供担保的公告》（公告编 号：2024-042）。 ...

Investment Rating - The investment rating for the company is "Accumulate" (maintained) [1] Core Views - The acquisition of Tongtuo Technology is expected to exceed expectations in terms of cost-effectiveness and is likely to act as a business accelerator [4] - The company is continuously expanding its product categories and platforms, with the acquisition expected to enhance scale [17] Financial Performance Summary - In 2023, Tongtuo's revenue was 34.13 billion, a year-on-year decrease of 1.0%, with a net profit of -1.07 billion due to inventory impairment losses and credit impairment losses [12] - The company is projected to achieve revenues of 84.48 billion, 102.18 billion, and 114.39 billion from 2024 to 2026, with corresponding net profits of 4.55 billion, 5.85 billion, and 6.95 billion [17] - The projected PE ratios for 2024, 2025, and 2026 are 11, 9, and 7 respectively [17] Business Model and Market Position - The company has a high concentration of categories, with home and electronic categories generating revenues of 2.67 billion and 0.58 billion respectively, accounting for 78.8% and 17.1% of total revenue [5] - The company has diversified its channels, with significant growth in emerging platforms such as Amazon, AliExpress, and Meituan, which generated revenues of 1.66 billion, 0.49 billion, and 0.28 billion respectively [5] - As of 2023, Tongtuo has a total of 10,856 third-party e-commerce platform stores, with 3,274 on Amazon, indicating a strong resource base for rapid expansion [5] Profitability and Efficiency Metrics - Tongtuo's gross margin in 2023 was 28.85%, lower than Yibai's 37%, indicating significant room for improvement [6] - The company's operating cash flow was 0.75 billion, with cash and cash equivalents amounting to 4.36 billion, suggesting a strong financial position for the acquisition [12] - The projected net profit growth rates from 2024 to 2026 are 36.89%, 28.63%, and 18.90% respectively [7]

Investment Rating - The report maintains a "Recommended" rating for the company [4]. Core Views - The acquisition of Tongtuo Technology for 700 million yuan is expected to enhance the company's scale and synergistic development, improving product lines and logistics [2][3]. - The company aims to leverage its advanced information systems to automate and upgrade operations, enhancing efficiency [3]. - Revenue growth is projected at 47.6% for 2023, with a forecasted net profit of 332 million yuan, increasing to 673 million yuan by 2026 [3][8]. Financial Summary - **Revenue and Profit Forecasts**: - 2023 Revenue: 6,518 million yuan - 2024 Revenue: 8,389 million yuan (growth rate: 28.7%) - 2025 Revenue: 10,189 million yuan (growth rate: 21.5%) - 2026 Revenue: 11,983 million yuan (growth rate: 17.6%) - 2023 Net Profit: 332 million yuan - 2024 Net Profit: 449 million yuan (growth rate: 35.3%) - 2025 Net Profit: 560 million yuan (growth rate: 24.6%) - 2026 Net Profit: 673 million yuan (growth rate: 20.2%) [3][8]. - **Valuation Metrics**: - PE Ratio: Expected to decrease from 17 in 2023 to 8 in 2026 - PB Ratio: Expected to decrease from 2.7 in 2023 to 1.7 in 2026 [3][8]. - **Operational Efficiency**: - The company's accounts receivable turnover rate was 8.76 times/year in 2023, below the industry average of 17.04 times/year [2]. - Inventory turnover rate was 4.29 times/year, also below the industry average of 5.04 times/year [2].