上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债 券购买资产规则》第四条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 （以下无正文） 1 公司就本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规 则》第四条规定的情况作出说明如下： （一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十 三条的规定；本次交易不构成重组上市； （二）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第 一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规 定的情形； （三）本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、 第三项、第五项、第六项规定的情形。 （本页无正文，为《上海富瀚微电子股份有限公司董事会关于本次交易符合<上 市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的说明》盖章 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 上海富瀚微电子股份有限公司拟发行股份、可转换 公司债券及支付现金购买眸芯科技（上海）有限公 司 49%股权所涉及的眸芯科技(上海)有限公司股 东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 2469 号 (报告书及附件) 共 1 册 第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2023 年 12 月 28 日 资产评估报告 东洲评报字【2023】第 2469号 声 明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。 九、我们已对评估对象及其所涉及的资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉 及资产的法律权属状况 ...

证券代码：300613 证券简称：富瀚微 上市地：深圳证券交易所 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上市地：深圳证券交易所 上海富瀚微电子股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券及支付 | 海风投资有限公司 | | | 上海灵芯企业管理中心（有限合伙） | | 现金购买资产的交易对方 | 上海视擎企业管理中心（有限合伙） | | | 杨松涛 | | 募集配套资金的交易对方 | 不超过 35 名特定对象 | 独立财务顾问 报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相 关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生 效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易 相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做 出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2022 年１月１日至 2023 年 6 月 30 日 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一是否由具有执业许可的会计师事务所出具 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:沪23L0BTNJ49 上海富瀚微电子股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 (2022年1月1日至 2023年6月30日止) | | 求 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | . . | 备考合并财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 各考合并利润表 | 3 | | | 备考合并财务报表附注 | 1-84 | 信会计师事务所(特殊普通合伙) HINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 审 阅 报 告 信会师报字[2023]第 ZA15581 号 上海富瀚微电子股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海富瀚微电子股份有限公司(以下简称贵公 司)按照后附的备考财务报表附 ...

| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发 行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

调整前：方瑛（召集人）、张占平、万建军 | 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | | 上海富瀚微电子股份有限公司 | | | | 关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会 | | | | 委员的公告 | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计与风险 控制委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构， 公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生不再担任第四届董事会审计与风险 控制委员会委员，由公司独立董事张文军先生担任审计与风险控制委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会成 员不变。 调整 ...

第三条 为确保子公司员工股权激励的有序实施： （一）母公司总经办对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定 权。 （二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工 股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事决定），并经母公司总经办批 准后实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 子公司股权激励管理制度 第一条 为丰富完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"） 各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心 技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制 度的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公 司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公 司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。 （三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。 （四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下 列职权：（1）提议母公司总经办审 ...

制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 公司股份总数、每股金额和注册资本 4 | | 第二节 | | 股份发行及发起人 5 | | 第三节 | | 股份增减和回购 6 | | 第四节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | | 股东大会提案 14 | | 第七节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 独立董事 21 | | 第三节 | | 董事会 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第五节 | | 董事会秘书 28 | | 第六章 | | ...

上海富瀚微电子股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号文）等文件的指示精神和《上海富 瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，结合 公司实际情况，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了 《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。（以 下简称"股东回报规划"），具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对 投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾 全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑 ...