南京药石科技股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东会的召集 14 | | 第四节 | 股东会的提案与通知 15 | | 第五节 | 股东会的召开 17 | | 第六节 | 股东会的表决和决议 19 | | 第五章 | 董事和董事会 22 | | 第一节 | 董事 22 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 31 | | 第六章 | 高级管理人员 33 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 | 财务会计制度 34 | | 第二节 | 内部审计 37 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | | 第八章 | 通知 ...

南京药石科技股份有限公司 利润分配管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的利润分 配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保 护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等有关法律法规和规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的相关规定，以及中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）、深圳证券交易所的相关要求，并结合公司实际情况，制 第三条 利润分配原则为： （一）公司的利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报， 并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性； （二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的相 应金额现金红利，以偿还其占用的资金； （三）公司股利分配不得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。 第三章 利 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 募 集 资 金 管 理 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 及《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划 募集的资金。 第三条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况， 董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公 ...

第一章 总则 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 信 息 披 露 管 理 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"） 的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、 股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等相关法律、法 规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于如下人员和机构： （一）公司及公司董事和高级管理人员； （二）公司各部门及下属控股子公司的负责人； （三）公司股东、实际控制人； （四）公司重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及 其相关人员； （五）公司破产管理人及其成员； （六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主 体。 以上人员和机构统称为"信息披露义务人"。 第二章 信息披露工作的基本原则 第三条 信息披露义务人应当及时依法 ...

第二条 战略与 ESG 委员会是公司在董事会中设置的专门工作机构，主要负责 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，拟定公司的可持续发展 目标和发展规划，对公司可持续发展和 ESG 管理重要事项进行评估并对其实施进 行监督，对董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 战略与 ESG 委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独 立董事。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者占全 体董事的三分之一以上的董事提名，并由董事会选举产生。 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 战 略 与 ESG 委 员 会 工 作 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升公司环境、社会 及公司治理（ESG）能力及可持续发展绩效，实现公司可持续发展目标，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》等有关国家 法律、法规 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 对 外 担 保 管 理 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及 《南京药石科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 特制定本制度。 第四条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或 质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保 函等。 第五条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，控股子 公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当遵循合 法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的， 应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过 半数并担任召集人。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者 占全体董事的三分之一以上的董事的提名，由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名作为召集人，由独立董事担任， 主持薪酬与考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。 第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时 自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本工作制度的规定增补新的委员。 第七条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组 织工作， 公司人力资源部为薪酬与考核委员会日常工作的支持机构。 第三章 职责权限 第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： （一）董事、 ...

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按 照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步完善南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《南京药石科技股 份有限公司章程》（以下称"《公司章程》"）的规定 ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 登 记 管 理 制 度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次 超过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息 管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的"公开、公平、公正"原则，保 护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关 法律、法规及《南京药石科技股份有限公司章程》《公司信息披露管理制 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关国家法 律、法规、规范性文件以及《南京药石科技股份有限公司公司章程》（以下简称 《公司章程》）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制订本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并报告 工作。 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 审 计 委 员 会 工 作 制 度 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中 独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。 公司董事会成员中的职工 代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会成员由董事会过半数选举通过产生。审计委员会成员 应当具备履行 ...