南京药石科技股份有限公司 章 程 二0 二四年四月 | 第一章 总则 | 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | - 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 25 | | 第三节 | 董事会 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 30 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 32 | | 第七章 | 监事会 34 | | 第一节 | 监事 34 | | 第二节 | 监事会 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 36 | | 第一节 | 财务会计制度 36 ...

独 立 董 事 关 于 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 、 公 司 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 独立董事（签名）： 作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，根据中 国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（证监会公告〔2022〕26 号）《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定， 本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，基于独立判 断，对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方是否占用公司资金的 情况、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，现就上述事项发表独立意见如 下： 一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见 我们阅读了公司提供的相关资料，基于客观、独立的判断，对报告期内公司 控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行专项说明并发表独立意见如下： 报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在非经营性占用资金的情况。 报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常的经营性关 ...

南京药石科技股份有限公司 第三条 公司聘任或解聘会计师事务所，应当经公司董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。选聘 结果未出前，公司不能聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，也不得干 预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开 展证券期货相关业务所需的执业资格； 会计师事务所选聘制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘）会计师事务所相关行为，切实维护股东利益，保证财务信息的真实性和连续 性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和规范性文件，并结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告， ...

南 京 药 石 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 审 计 委 员 会 对 会 计 师 事 务 所 2 0 2 3 年度履职情况 评 估 及 履 行 监 督 职 责 情 况 的 报 告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准 则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定和 要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事 会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如 下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"公证天业"），创立于 1982 年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计 资格的会计师事务所之一。2013 年 9 月 18 日，转制为特殊普通合伙企业。截止 2023 年 12 月 31 日，公证天业合伙人数量 58 人，员工 884 人，其中：注册会计 师 334 人，员工中审计业务人员 830 人。 （ ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为 南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020年度向特 定对象发行股票、2022年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号— 创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技2023年度募集资金 存放与实际使用情况进行了核查，具体如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020 年向特定对象发行股票募集资金 2、募集资金使用及结余情况 报告期内，公司实际使用募集资金37,483,455.26元。截止2023年12月31日， 公司累计使用募集资金530,329,334.17元,其中项目投入募集资金250,856,868.50 元，补充流动资金279,472,465.67元（含销户转出用于一般补流金额16,397.90元）； 累计收到理财收益21,689,888.73 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2024 年度开展外汇衍生品交易业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2022 年度向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等有关法律法规规定，对药石科技 2024 年度开展外汇衍生品交易业务事项进行 了核查，具体如下： 一、投资情况概述 （一）投资目的 由于公司及子公司大部分收入来自于海外市场，受国际宏观形势等多重不确 定因素影响，外汇市场波动可能给公司经营业绩造成一定影响。为提高公司及子 公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率波动风 险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的不确定性， 公司及子公司2024年度有必要根据具体情况，适度开展外汇衍生品交易业务，以 加强公司的外汇风险管理。 （二）投资金额 公司及子公司2024年度拟开展外汇衍生品交易业务的额度合计不超过 30,000万美元或 ...

南京药石科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 苏公 W[2024]E1191 号 Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国．江苏．无锡 Wuxi．Jiangsu．China 总机：86（510）68798988 Tel：86（510）68798988 传真：86（510）68567788 Fax：86（510）68567788 电子信箱：mail@gztycpa.cn E-mail：mail@gztycpa.cn 内部控制鉴证报告 苏公W[2024]E1191号 南京药石科技股份有限公司全体股东： 目 录 1、内部控制鉴证报告 ………………………………………1 2、2023年度内部控制自我评价报告…………...……………3 3、事务所营业执照复印件 4、事务所执业证书复印件 5、签字注册会计师资质证明复印件 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 我们接受委托，对南京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"）董事会 《关于内部控制的自我评价报告》涉及的2023年12月31日财务报告内部控制有效性 的认定进行了鉴证。 四、鉴证意见 我们认为，药石科 ...

南京药石科技股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （金力） 作为南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和 规章制度的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求， 在 2023 年的工作中，本人秉着客观、公正、独立的原则，积极参加相关会议和 现场考察工作，认真审核会议文件，了解公司运营情况，并发挥自身专业优势， 关注公司内控和合规体系建设，勤勉尽责，切实维护公司和全体股东的利益。现 将本人 2023 年的工作情况向各位股东及股东代表作简要汇报。 一、出席会议情况 积极参加公司召开的董事会会议和股东大会会议，认真审阅会议相关材料， 独立、客观、审慎地行使表决权,积极参与各议案的讨论并提出合理建议，为董 事会的正确、科学决策发挥积极作用。 自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日，公司共召开 15 次董事会会议， 4 次股东 ...

南京药石科技股份有限公司 关于召开公司 2023 年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召 开公司 2023 年度股东大会的议案》，决定于 2024 年 5 月 17 日下午 14：00 召开 公司 2023 年度股东大会，现将有关事项通知如下： 一、 会议基本情况 （一） 股东大会届次：2023 年度股东大会。 （二）召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。 | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | （四）会议召开日期和时间 1、现场会议召开时间：2024 年 5 月 17 日 14:00（星期五）； 2、网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2024 年 5 月 17 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2024-031 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 南京药石科技股份有限公司 关于签订《股份回购及相关事宜的条款清单》暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易基本情况 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司 PharmaBlock (USA), Inc.（以下简称"美国药石"）拟与 Myrobalan Therapeutics Holding, Inc.（以 下简称"迈巴制药"或"标的公司"）签署《股份回购及相关事宜的条款清单》 （以下简称"《条款清单》"）。迈巴制药拟回购美国药石所持其全部股份（优先股、 普通股）。《条款清单》经各自决策程序批准生效后，美国药石与迈巴制药将签订 《股份回购协议》等正式协议。截至本公告披露日，公司董事长杨民民先生担任 迈巴制药董事职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，迈巴制 药为公司关联方，本次交易构成关联交易。 2024 年 4 月 23 日， ...