目 录 | 一、审阅报告…………………………………………………………… | 第 | 1 页 | | --- | --- | --- | | 二、备考合并财务报表………………………………………………第 | 2—3 | 页 | | （一）备考合并资产负债表………………………………………… | 第 | 2 页 | | （二）备考合并利润表……………………………………………… | 第 | 3 页 | | 三、备考合并财务报表附注……………………………………… 第 | 4—79 | 页 | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 80—83 | 页 | | （一）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 80 页 | | （二）本所营业执照复印件………………………………………第 | | 81 页 | | （三）本所注册会计师执业证书复印件…………………… 第 | 82—83 | 页 | 审 阅 报 告 天健审〔2025〕3-442 号 广东因赛品牌营销集团股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团 公司）按照备考合并财务报表 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限 合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三 条和第四十四条的规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持续监管办 法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条，公司董事会对本次交易是否 符合相应规定进行了审慎分析，具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第 八条的规定 根据《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发 行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处 于同行业或者上下游"，《重组审核 ...

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | 1—5 | | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表…………………………………………………………第 | 6—11 | | 页 | | | （一）合并及母公司资产负债表……………………………… 第 | | | 页 | 6—7 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 | | 8 | 页 | | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 | | 9 | 页 | | | （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 | 10—11 | | 页 | | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 12—88 | | 页 | | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 89—92 | | 页 | | | （一）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 89 | 页 | | （二）本所营业执照复印件……………………………………… 第 90 页 （三）本所注册会计师执 ...

2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节 遵守了保密义务； 3、本公司已根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘 录； 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关 的信息保密事项进行了约定； 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次重组采取的保密措施及保密制度的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规 以及上市公司内部相关制度的要求，与交易对方采取了必要且充分的保密措施， 制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工作，未出现 股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据相关要求，公司董事会现就本次交易采 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-035 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 5 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议 案》。现将有关情况公告如下： 一、《公司章程》修订情况 根据公司治理需求，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如 下： 除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订《公司章 程》的事宜尚需提交公司股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。修订后的《公司章程》将在公司股东大 会通过本次修订的条款后披露。 二、其他说明 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层及其再授权人士在股东大会 审议通过后代表公司就上述事宜适时办理相关工商变更登记、备案等手续。上述 事项的变更最终以市场监督管理部门的核准结果为准。 三、备查文件 《第三届董事会第三十一次会议决议》 特此公告 ...

北京市金杜（广州）律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东因赛品牌营销集团 股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现 行有效的《公司章程》的规定，指派律师出席了公司于 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-029 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开和出席情况 1.会议召开的时间 （1）现场会议时间：2025 年 6 月 3 日下午 14:50 开始； （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为 2025 年 6 月 3 日 9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 6 月 3 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00。 特别提示： 1.本次股东大会未出现否决议案的情形。 2.本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。 3.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。 4.本次股东大会对中小股东的表决进行单独计票，中小股东是指除上市公司 董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外 的其他股东。 2.现场会议召开地点：广州市番禺区番禺大道北 555 号广州天安番禺节能科 技园总部中心 ...

Group 1 - The company plans to acquire 80% equity of Zhizhe Tongxing Brand Management Consulting (Beijing) Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, along with raising supporting funds [2][3] - The company has completed the audit and evaluation work as of December 31, 2024, and the draft of the restructuring report is nearly finished, pending procedural work by relevant intermediaries [3] - The restructuring proposal requires approval from the company's board of directors and shareholders, as well as consent from the Shenzhen Stock Exchange and registration with the China Securities Regulatory Commission before it can be officially implemented [3]

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-028 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次交易的进展情况 重要风险提示： 1、公司于2024年10月29日披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组 预案"）及其摘要、2025年4月29日披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称"重 组预案（修订稿）"）及其摘要等文件，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚 需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投 资风险。 2、截至本公告披露日，除重组预案及重组预案（修订稿）中披露的有关风 险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易 或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情 况，及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 广东因赛品牌营销 ...