中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 第四条规定的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，具体情况 如下： 一、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的有关报批事 项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露，并对 可能无法获得批准的风险做 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与 评估目的的相关性、评估定价公允性的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易聘请了北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称"评估机 构"）作为本次重组的评估机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资 料，对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及 评估定价公允性等事项发表意见如下： 一、评估机构独立性 本次交易聘请的评估机构符合《证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。 评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来 关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机 构具有独立性。 二、 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资 产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年六月 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、 "因赛集团"）拟向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、黄明 胜、韩燕燕、于潜出售其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公 司（以下简称"智者品牌"或"标的公司"）80%股权（以下简称"本次交易"、 "本次重大资产重组"）。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常 或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特 别说明，本核查意见中的简称和释义与《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称和释义具 有相同含义。 一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 （一）上市公 ...

发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 并募集配套资金 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 电话:8610-58137799 传真:8610-58137788 | | | | 一、 | 本次交易方案概述 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 31 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 31 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 33 | | 六、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 78 | | 十、 | 本次交易的实质条件 83 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 90 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 91 | | 十三、 | 结论性意见 91 | 法律意见书 释 义 除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-031 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届监事会第二十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届监事会第二十八次会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。 监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案》 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》等法律法规、部 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | 独立财务顾问 二〇二五年六月 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要 声明 一、上市公司声明 本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下 声明与承诺： "1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及 确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限 合伙)、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 特此说明。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了审慎分析，具体情况如下： （一）本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销集团股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示； （二）在公司董事会就本次交易召开董 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前第 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...

关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 2025 年 6 月 5 日，上市公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于〈广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 本次交易尚需提请上市公司股东大会审议，并需经深圳证券交易所审核通过 及中国证监会注册后方可实施，其能否实施尚存在不确定性，有关信息均以上市 公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投 资风险。 特此公告。 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-032 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 广东因赛 ...

目 录 | 一、审计报告…………………………………………………………第 | 1—5 | | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表…………………………………………………………第 | 6—11 | | 页 | | | （一）合并及母公司资产负债表……………………………… 第 | | | 页 | 6—7 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………………第 | | 8 | 页 | | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………………第 | | 9 | 页 | | | （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 | 10—11 | | 页 | | | 三、财务报表附注…………………………………………………第 | 12—88 | | 页 | | | 四、附件…………………………………………………………… 第 | 89—92 | | 页 | | | （一）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 89 | 页 | | （二）本所营业执照复印件……………………………………… 第 90 页 （三）本所注册会计师执 ...