证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-023 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届董事会第二十九次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项 工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董 事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号— ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次 交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内也不存在因涉嫌与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究 刑事责任的情形。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》 综上所述，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件的要求，经审慎判断， 公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效 性，说明如下： 一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并与本次交易的各中介机构采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 2、公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，聘请了独立财务 顾问、律师事务所、审计机构、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签 署了《保密协议》。 （3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。 由于标的公司为全国股转系统挂牌企业，因此，本次交易尚需向全国股转 ...

关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》和 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定 的说明 二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定 根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价 格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的公司"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事 会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《持 续监管办法》"）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的规定进行了审慎判断， 认为： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上 市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定进行了审慎判断，董事会认为： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在不得 向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易预计构成重 大资产重组。在本次交易中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规以及上市公司内部相关制度的要求，与交易对方采取了必要且充分的 保密措施，制定了严格有效的保密制度，有效做好了股价敏感信息的保密管理工 作，未出现股价敏感重大信息泄露等违规行为。根据相关要求，公司董事会现就 本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 1、本次交易筹划之初，本公司已及时向证券交易所申请股票停牌。本公司 与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，在内部 人员的安排上对相关敏感信息的知悉人员范围进行了限制，确保信息处于可控范 围之内； 2、本公司及本公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节 遵守了保密义务； 3、本公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，建立内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录； 4、在本公司与交易对方签订的附生效条件的交易协议中对于本次交易相关 的信息保密事项进行了约定； 5、根据《上市公司重大资产重组管理办 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-024 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届监事会第二十七次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第 三届监事会第二十七次会议于 2025 年 4 月 29 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 4 月 22 日以电子邮件发出，会议应出席监事 3 名，实际出席会议监事 3 名。 监事会主席吴宏山先生主持本次会议，会议的召开和表决程序符合《公司法》 《公司章程》等有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准 日的议案》 自本次交易预案披露以来，公司及相关各方一直在积极推进本次交易的各项 工作，但由于截至目前本次交易涉及的必要工作尚未全部完成，公司需要召开董 事会重新确定本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》规定， ...

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关 联交易和避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为本次重组符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的公司"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定进行了审慎判断，认为： 1、本次交易拟购买的标的资产为标的公司 80%股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易行为涉及的有关报 批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在《广东因赛品牌营销 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易方案定价基准日及发行价格调整不构成重大调整 的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会 第二十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定 价基准日的议案》等议案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2025 年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行 了调整，并披露了《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》及相关公告。 一、定价基准日及发行价格的调整情况 （一）原定价基准日及发行价格 2024 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议了《关 于<广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案，确定本次发行股份 购买资产的定价基准日为 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条规定的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司 80%的股权， 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易是否符合《上 市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断， 认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项 条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或无具体经营业务的情形； （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立， ...