中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证 券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间， 已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、 操纵市场和证券欺诈问题。 本独立财务顾问特别 ...

二、上市公司聘请其他第三方的情况 截至本核查意见出具之日，独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘请第三方行为。 经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司在本次交易中除聘请独立财务 顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本次交易依法需聘请的证券 服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形，不存在未披露的聘 请第三方行为。 中信建投证券股份有限公司 三、独立财务顾问核查意见 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三 方等廉洁从业风险 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"智者品牌"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进 行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形； （四）本次交 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-030 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 第三届董事会第三十一次会议于 2025 年 6 月 5 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 17 日以电子邮件发出，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关法律法规规定条件的议案》 根据现行有效的《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审 核规则》《创业板 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的 说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业 （有限合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾 问（北京）股份有限公司80%股权，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司董事会就本 次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了审慎判断，具体如 下： 二、本次交易不构成关联交易 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系，本次交易完成后，各交易 对方及其一致行动人持有公司股份比例均不超过公司总股本的 5%。根据《公司 法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 本次交易不构成关联交易。 1 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后， 公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-033 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业(有限合伙)、黄 明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限 公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行 股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监 会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等有关规定，上市公司就本次重大资产重组对即期回 报摊薄的影响进行了认真分析和计算，提出了具体的填 ...

关于本次交易不构成重组上市的核查意见 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的 核查意见》之签字盖章页） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次交易是否符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查，具体核查情况如下： 经核查，本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交 易前后，上市公司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致 上市公司控制权变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 的重组上市情形。 （以下无正文） 1 中信建投证券股份有限公司 财务顾问协办人签名： 周征涛 贾树伟 黄俊龙 解方正 勾涵润 曹伊凡 财务顾问主办人签名 ...

关于本次交易信息公布前 中信建投证券股份有限公司 公司股票价格波动情况的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对本次交易信息公布前公司股票价格波动情况进行了核查，具体 情况如下： 一、上市公司首次公告日前 20 个交易日股价波动情况 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | ...

发行股份及支付现金购买资产 法律意见书 北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 并募集配套资金 之 法律意见书 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层 电话:8610-58137799 传真:8610-58137788 | | | | 一、 | 本次交易方案概述 1 | | --- | --- | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 15 | | 三、 | 本次交易不构成重组上市 31 | | 四、 | 本次交易的批准与授权 31 | | 五、 | 本次交易涉及的重大协议 33 | | 六、 | 本次交易的标的资产情况 33 | | 七、 | 本次交易涉及的债权债务的处理 78 | | 八、 | 关于本次交易的披露和报告义务 78 | | 九、 | 本次交易涉及的关联交易及同业竞争 78 | | 十、 | 本次交易的实质条件 83 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 90 | | 十二、 | 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 91 | | 十三、 | 结论性意见 91 | 法律意见书 释 义 除本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 因筹划本次交易事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票于 2024 年 10 月 23 日开市起停牌。本次交易停牌前一交易日（2024 年 10 月 22 日）公司股票收 盘价格为 66.52 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 9 月 18 日）公 司股票收盘价格为 40.76 元/股，公司股票在本次交易停牌前 20 个交易日内相对 于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 公告前第 | 21 | | 个交易日 | 公告前第 | | 1 | 个交易日 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | - ...