北京市金杜（广州）律师事务所 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受广东因赛品牌营销集团 股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员 会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）等中华人民共和国境内（以 下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门 特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现 行有效的《公司章程》的规定，指派律师出席了公司于 2025 年 6 月 3 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律 意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定 以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本 ...

Group 1 - The company plans to acquire 80% equity of Zhizhe Tongxing Brand Management Consulting (Beijing) Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, along with raising supporting funds [2][3] - The company has completed the audit and evaluation work as of December 31, 2024, and the draft of the restructuring report is nearly finished, pending procedural work by relevant intermediaries [3] - The restructuring proposal requires approval from the company's board of directors and shareholders, as well as consent from the Shenzhen Stock Exchange and registration with the China Securities Regulatory Commission before it can be officially implemented [3]

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-028 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于披露发行股份及支付现金购买资产预案后的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次交易的进展情况 重要风险提示： 1、公司于2024年10月29日披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组 预案"）及其摘要、2025年4月29日披露的《广东因赛品牌营销集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称"重 组预案（修订稿）"）及其摘要等文件，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚 需履行的审批程序进行了详细说明，提请广大投资者关注后续进展公告并注意投 资风险。 2、截至本公告披露日，除重组预案及重组预案（修订稿）中披露的有关风 险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易 或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。公司将根据相关事项的进展情 况，及时履行信息披露义务。 一、本次交易概述 广东因赛品牌营销 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-027 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 第三届董事会第三十次会议决议，公司定于 2025 年 6 月 3 日召开 2024 年年度股 东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会 议的有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.股东大会届次：2024 年年度股东大会 2.会议召集人：公司董事会 3.会议召开的合法、合规性： 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开公司 2024 年年度股 东大会的议案》，决定召开 2024 年年度股东大会。本次股东大会的召集程序符 合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间 （1）现场会议时间：2025 年 6 月 3 日下午 14:50 开始； （2）网络投票时间： 6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日是 2 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-026 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 三十次会议于 2025 年 5 月 13 日以通讯方式召开。会议通知于 2025 年 5 月 8 日 以电子邮件方式送达，会议应出席董事 10 名，实际出席会议董事 10 名。 董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法 有效。 二、董事会会议审议情况 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 （一）审议通过《关于召开 2024 年年度股东大会的议案》 第三届董事会第三十次会议决议公告 董事会同意公司于 2025 年 6 月 3 日下午 14:50 在公司会议室召开 2024 年年 度股东大会，将第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议审 议通过的需提交股东大会审议的议案提交股东大会审议。 表决结果：10 票同意、0 票弃权、0 票反对。 具体内容详 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所 有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%的股权（以 下简称"标的资产"），并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 2025年4月29日 经自查确认，在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司不存在 购买、出售同一交易方所有或者控制的资产，亦不存在购买、出售与本次交易标 的资产同一或相关资产的情况。 特此说明。 （以 ...

股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿）摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二五年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及本摘要内 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和证券登记结算 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及 支付现金的方式购买智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司（以下简称"标 的资产"）80%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关 规定，公司董事会就本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行 了审慎判断，具体如下： 一、本次交易预计构成重大资产重组 三、本次交易不构成重组上市 截至本说明签署日，本次交易标的资产交易价格尚未确定。根据相关数据初 步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构 成上市公司重大资产重组，公司将在重组报告书中予以披露。 本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，公 司控股股东及实际控制人均为王建朝、李明，本次交易不会导致上市公司控制权 变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 二、本次交易预计不构成关联交易 特此说明。 本次交易前，交易对方与 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-025 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 调整定价基准日及发行价格并修订预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 4 月 29 日，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公 司"）召开第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议 通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》等议 案，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》相关规定对本次交易的定价基准日进行了调整。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组 （2025 年修订）》规定，上市公司在发行股份购买资产的首次董事会决议公告 后，六个月内未发出召开股东会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发 行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日， 并根据定价基准日重新确定发行价格。公司本次重新召开董事会调整定价基 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案（修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 刘焱 | | | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | 韩燕燕 | | | 于潜 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 二〇二五年四月 公司声明 股票代码：300781 股票简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员承诺：如在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向 证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未 ...