深圳证券交易所: 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的要 求,我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司(以下简称因赛集团公司或公司) 涉及的相关资产情况进行了审慎核查,汇报如下。 一、 资产核实人员组织、实施时间和过程 我们在对评估项目进行了整体了解后,以被评估单位提供的资产评估明细表 为基础,按资产类型分别对委估资产进行全面勘查核实。 勘查核实工作由智者品牌的财务部牵头,资产评估专业人员会同有关部门人 员共同完成。按照《资产评估执业准则 -- 资产评估程序》的规定,于 2025年 1月10日组织人员,分组落实具体工作内容,向被评估单位提供资产评估所需 申报资料,指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格;在完成上 述前期准备工作后,我公司组织资产评估专业人员进入评估现场,于2025年1 月 12 日~4月 6 日对全部资产、负债全面勘查核实。 在勘查核实过程中,我们采取询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行必 要的核查验证,索取历史期评估资料,了解主要资产的经济、技术使用状况和法 律权属状况,确定资产的存 ...

中信建投证券股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况 及填补措施之专项核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干 意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易摊 薄即期回报情况及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄上市公司每股收益的情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《因赛集团备 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或个人的说明 二、聘请北京大成（广州）律师事务所作为本次交易的法律顾问； 三、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备 考审阅机构； 四、聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构； 五、聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的收购方财务顾问。 除上述情况外，上市公司不存在其他为本次交易直接或间接有偿聘请第三方 机构或个人的行为。 特此说明。 （以下无正文） 1 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司董事会就本次交易直接或间 接有偿聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 一、聘请 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条规定进行了审慎分析，上市公司不存在前述条款规定的不得向特定对象发行股 票的情形，具体情况如下： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 广东因赛品牌营销集团 ...

北京大成律师事务所 关于 广东因赛品牌营销集团股份有限公司本次 重组前业绩异常或拟置出资产相关事项之 专 项 核 查 意 见 大成证字[2025]第053号 致：广东因赛品牌营销集团股份有限公司 北京大成律师事务所（以下简称"本所"）接受广东因赛品牌营销集团股份有限公司 （以下简称"因赛集团""公司"或"上市公司"）的委托，担任其本次发行股份购买资产并 募集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号监管指引》"）的相关规定，就《1 号监管指引》所涉及的相关事项出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师依据中华人民共和国（以下简称"中国"，为出具本 专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易的相关事项进行了相应的核查，并就本 次交易及与之相关的问题向相关方做了询问，对有关问题进行了核实。 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 电话:8610- ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金报告书（草案） | 宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙） | 发行股份及支付现金购买资产 | 黄明胜 | | | --- | --- | --- | --- | | 韩燕燕 | 于潜 | | | | 募集配套资金 | 不超过 | 名特定投资者 | 35 | 二〇二五年六月 证券代码：300781 证券简称：因赛集团 上市地点：深圳证券交易所 项目 交易对方 刘焱 独立财务顾问 广东因赛品牌营销集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明 一、上市公司声明 本公司已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下 声明与承诺： "1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所作出的说明、承诺及 确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为真实、准确和完整 的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 ...

广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方 （本页无正文，为《广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会关于拟购买资产 非经营性资金占用问题的说明 1 不存在关联方非经营性资金占用问题的说明》之盖章页） 2025 年 6 月 5 日 2 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限 合伙）、黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京） 股份有限公司（以下简称"标的公司"）80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投 资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为：截至本说明出具之日，标的公司不存在被其 股东及其关联方非经营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为公司 的控股子公司，将遵守公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用 情形的发生。 特此说明。 （以下无正文） 广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会 ...

关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 天健函〔2025〕3-55 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称因赛集团公司或公司） 涉及的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下。 一、是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 (一) 对违规资金占用的核查 1. 2022 年度和 2023 年度 因赛集团公司2022年度和2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了《广东因赛品牌 营销集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（大华 核字〔2023〕0011103 号、大华核字〔2024〕0011011238 号）。我们复核了上述 报告，并实施了下列主要程序。 (1) 了解、测试并评价公司的货币资金管理制度； (2) 测试银行日记账和银行对账单（网上银行流水）中金额较大的资金收付 记录，并进行相互核对，检查是否存在未入账的款项，关注是否发生与业务不相 关或交易频率明显异常的大额资金流动并查明原因，以确定是否 ...

证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2025-034 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的 相关规定，广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"因赛集团"或" 公司"）编制了截至 2024 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况的专项报告 》，具体情况如下： 一、前次募集资金基本情况 （一）前次募集资金金额及资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公 司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904 号）核准，广东因赛品牌营 销集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）公开发行 21,135,355 股新 股，每股发行价格为 16.53 元，募集资金总额人民币 349,367,418.15 元，扣除相 关的发行费用人民币 44,165,327.52 元后，实际募集资金净额为人民币 305,202,0 90.63 元，实际募集资金入账金额为 ...

中信建投证券股份有限公司 关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司 本次重组前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向刘焱、宁波有智青年投资管理合伙企业（有限合伙）、 黄明胜、韩燕燕及于潜购买其合计持有的智者同行品牌管理顾问（北京）股份有 限公司 80%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的， 以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条 第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中 国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 中信建投证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，对上市公司本次重组前十二 ...