证券代码：300782 证券简称：卓胜微 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 方案论证分析报告 （修订稿） 二〇二五年七月 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"卓胜微"）于 2019 年 6 月 18 日 在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力， 提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公 司证券发行注册管理办法》（"以下简称《注册管理办法》"）等有关法律、法规和规范性 文件的规定，公司拟通过向特定对象发行 A 股股票不超过 160,457,680 股，募集资金不 超过 347,500.00 万元（含本数），用于射频芯片制造扩产项目和补充流动资金。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义） 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、集成电路产业对支撑经济社会发展和保障国家安全意义重大 集成电路作为信息技术产业的基础和核心，是关系国民经济和社会发展的战略性、 基 ...

上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 调整授予价格暨作废部分限制性股票的 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼(200082) 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 上海兰迪律师事务所 关于江苏卓胜微电子股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"卓胜微" 或"公司",证券代码为300782）的委托,为公司实施2024年限制性股票激励计 划(以下简称"本激励计划")所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》等有关法律 ...

关于江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案) 的 上海兰迪律师事务所 法 律 意 见 书 中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082） 16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 www.landinglawyer.com 目 录 | 来 Y 1. 人 www.unwuungu | | --- | | 下 文 | | 一、公司实施本激励计划的主体资格 … | | (一) 公司基本情况 . | | (二) 公司不存在不得实行股权激励计划的情形 . | | 二、本激励计划的主要内容及合法合规性 … | | (一) 本激励计划的目的 . | | (二)本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实 | | (三)本激励计划拟授出权益的形式、标的股票来源、数量和分配 8 | | (四)本激励计划的有效期、授予日、归属安排 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 （二）提高公司经营的效率和效果； 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为了规范江苏卓胜微电子股份有限公司（下称"公司"）内部审计工作，提高内部审计 工作质量，保护投资者合法权益，依据有关法律、法规、规章和证券交易所的相关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对公司内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、审计委员会、高级管理人员及其他有关人员 为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 一般规定 第四条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第五条 公司设立内部审计机构，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。内部审计机构对董事会负责，向审计委员会报告工作。内部审计机构在对公司 业务 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件及中国证 监会和证券交易所的有关规定及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者 募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 董事会应当确保本制度的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或 受控制的其他企业遵守其本制度。 第二章 募集资金专户存储 第四条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"专户"）集中管理 和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称"超募资金"）也应当存放于募集资金专户 管理。 第五条 公司应当至迟于募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改聘，下 同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定， 特制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵 照本制度执行。选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可比照 本制度执行。 第三条 公司选聘或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前向公司指定会计师事务 所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所选聘基本要求 （二）1/2 以上的独立董事或 1/3 以上的董事； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最 近三年应未受到与证券期 ...

第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为，保证关联 交易的公平合理，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等现行相关的法律、法规及《江苏卓胜微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本制度。 第二条 关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，不论是否 收受价款。 第二章 关联人和关联关系 江苏卓胜微电子股份有限公司 关联交易管理制度 （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二） 公司的董事及高级管理人员； （三） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； 第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一） 直接或间接地控制本公司的法人或其他组织； （二） 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三） 本制 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信息管理，做好 内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息 披露管理办法》《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及 《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人 档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知 情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及 公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件或载体等涉及内幕信息和信息披露 内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 关于规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步加强和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）资金管理， 规范公司与关联方之间的资金往来，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司与关联方之间的资金往来。纳入公司合并会计报表范围的子公司 适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用包括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占 用。 非经营性资金占用，是指公司代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆 借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，为公司关联方垫付工资、保险， 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条 公司董事会秘书应当按照法律法 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司法人治 理结构，建立健全公司长效激励约束机制、形成良好均衡的价值分配体系、吸引 留住优秀人才，充分调动公司骨干员工及核心团队的积极性，使其更诚信勤勉地 开展工作，以促进公司业绩稳步持续提升，确保远期发展战略及经营目标的实现， 公司拟实施 2025 年限制性股票激励计划（以下简称"限制性股票激励计划"或"激 励计划"）。 为保证限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，现根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性 股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与 考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司部分中层管理人 员及技术(业务)骨干人员。 四、考核机构 （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和 ...