江苏卓胜微电子股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（下称"公司"）股东和投资者的利益，规范 公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和 国公司法》《中国人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称的对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。公司在日常交易及在各商业银行或其它金融机构申请贷款等需为自身提供的抵押或质押等担 保事项不适用本制度。 第三条 本制度所称担保合同包括保证合同、抵押合同、质押合同等，可以是单独订立的书 面合同（包括当事人之间具有担保性质的信函、传真等），也可以是主合同中的担保条款。 第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供 担保，公司应按照本制度的规定执行。 第二章 对外提供担保的基本原则 第五条 公司原则上不对除公司控股子公司以外的第三人提供担保，但经本制度 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 第二条 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤 勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公 司上市的证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第三条 公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为促进江苏卓胜微电子股份有限公司(以下简称"公司")的规范运作，明确董事会秘 书的工作职责，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，本工作细则依 据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）等其他有关法律、法规规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》"）等 ...

关于补选第三届董事会非独立董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开 的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章 程>的议案》《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》，现将有关情况公 告如下： 一、本次增加董事会人数的情况说明 证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-057 江苏卓胜微电子股份有限公司 二、补选第三届董事会非独立董事的情况说明 经公司第三届董事会提名委员会审核并经慎重讨论，公司董事会提名叶世芬 先生为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），在股东大会审议 通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》叶世芬先生卸任监事职 务后担任公司第三届董事会非独立董事。上述候选人当选后为公司第三届董事会 非独立董事，任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第 三届董事会任期届满之日止。 本次补选非独立董事后，兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司 董事总数 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-058 江苏卓胜微电子股份有限公司 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召 开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司 章程>的议案》。根据拟提交公司 2025 年第二次临时股东大会审议的修订后的《公 司章程》："公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，职工代 表董事 1 人"。 公司于 2025 年 6 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开了职工 代表大会，经与会职工代表民主选举，刘文永先生当选为公司第三届董事会职工 代表董事（简历详见附件），任期自公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》刘文永先生卸任职工代表监 事职务之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 特此公告。 江苏卓胜微电子股份有限公司董事会 2025 年 7 月 1 日 附件：简历 关于选举产生第三届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 刘 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-056 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于变更公司注册资本、修订《公司章程》及 部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开 的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章 程>的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下： 一、公司注册资本变更情况 公司 2023 年限制性股票激励计划第二个归属期第一批次股票归属 31.1404 万股，该股份已完成登记并上市流通。公司总股本已由 53,454.7532 万股增至 53,485.8936 万股，公司注册资本由人民币 53,454.7532 万元增至 53,485.8936 万 元。 二、修订《公司章程》的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司章程指引》 等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司 2023 年限制性股票激励计划 第二个归属期第一批次归属股票登记完成 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2025-054 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案及相关文件 修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）2025 年度向特定对象发行 股票方案等议案已经第三届董事会第九次会议及 2025 年第一次临时股东大会审议 通过。 根据公司 2025 年第一次临时股东大会授权，公司于 2025 年 6 月 30 日召开 第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于调整公司<2025 年度向特 定对象发行 A 股股票预案>的议案》等相关议案，对相关文件进行了修订。 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订情况 | 序号 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 1 | 一、本次向特定对象发 行股票的背景和目的 | 更新了我国集成电路产业规模等行业数据 | | 2 | 二、本次发行 ...

证券代码：300782 证券简称：卓胜微 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集资金拟投入金额 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 射频芯片制造扩产项目 | 418,243.26 | 300,000.00 | | 2 | 补充流动资金 | 47,500.00 | 47,500.00 | | | 合计 | 465,743.26 | 347,500.00 | 注：上述募集资金拟投入金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日 前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资2,500.00万元 除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于射频芯片制造扩产项目的资本 性支出部分，其余部分由公司通过自有或自筹资金解决。 江苏卓胜微电子股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票 募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 二〇二五年七月 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过347,500.00万元，扣除发行费用 后拟用于以下项目： 本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 章程修订对照表 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 30 日召开的 第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程> 的议案》，对《公司章程》部分条款作出了相应修订。 章程条款修订具体如下： | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | | 整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述"股东大会"相应修订为"股东会"，"做出" | | | | 相应修订为"作出"，"或"相应修订为"或者"。 | | | | 前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。 | | | | 此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。 | | | | 第一条 | 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以 | 第一条 为维护江苏卓胜微电子股份有限公司（以 | | 下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公 | | 下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权益， | | 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 | | 规范公司的组织和行为， ...

受国内外贸易政策、经济发展变化等因素综合影响，外汇市场波动明显，为 有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对经营的不利影响，增强财 务稳健性，公司拟增加与有关政府部门批准、具有相关业务经营资格的银行等金 融机构开展金融衍生品业务额度。 二、 金融衍生品业务的基本情况 （一）交易品种 江苏卓胜微电子股份有限公司 关于增加2025年度金融衍生品交易业务额度的可行性分析报告 一、 公司增加金融衍生品交易业务的背景、目的 公司拟开展交易的金融衍生品交易业务为远期业务、掉期（互换）业务、期 权业务等产品或混合上述特征的金融工具。 （二）交易对手方 公司拟开展金融衍生品交易业务的交易对手方为经营稳健、资信良好，具有 金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构，与公司不存在关联关系。 （三）业务额度、期限及授权 公司本次拟开展总额度不超过人民币100,000万元（或等值外币）的金融衍生 品交易业务，授权期限为自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度 在授权期限内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过决议的授权期限，则授 权期限自动顺延至该笔交易终止时止。 同时提请董事会就本事项授权公司董事长或由其授权人在 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 关于 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 及填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"卓胜微"）第三届董 事会第九次会议审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案、第三 届董事会第十二次会议审议通过了关于调整公司向特定对象发行A股股票的相 关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和 规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次向特定对 象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回 报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具 体如下： 一、本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算 （ ...