江苏卓胜微电子股份有限公司 章 程 （审议稿） 2025 年 7 月 | 第一章 | 总则 2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | 第三章 | 股份 3 | | 第一节 | 股份发行 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东会 7 | | 第一节 | 股东的一般规定 7 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 12 | | 第四节 | 股东会的召集 14 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 16 | | 第六节 | 股东会的召开 17 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 20 | | 第五章 | 董事和董事会 24 | | 第一节 | 董事的一般规定 24 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 35 | | 第四节 | 董事会专门委员会 38 | | 第六章 | 高级管理人员 40 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第一节 | 财务会计制度 42 | | 第二节 | 内部审计 46 | | 第三 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）重大信息内部报告 工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、 完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有 关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及 其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报 告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告 的制度。 （二）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员及分支机构的主要负责人； （三）控股股东和实际控制人； （四）持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （五）公司派驻参股公司的董事、 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 财务资助内部控制制度 第一章 总 则 第一条 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保公 司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范 性文件以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度"对外提供财务资助"是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、 委托贷款等行为，但下列情形除外： 1、公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； 2、资助对象为公司合并报表范围内、持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿、公平的 原则。 第四条 公司不得为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"） 规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。 第五条 公司的关联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体） 的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 投资者关系工作管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系的管理，完善 公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司与投资者关系管理工作指引》以及《江苏卓胜微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等 工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升公司治理 水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法 律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道 德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投 资者参与活动创造机会、提供便利。 （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总 则 1 （二）本人离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查 或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； 第一条 为加强江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证劵法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范 性文件及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 本制 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强信 息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》 等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。 第四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人 员构成以及本年度的审计重点进行沟通。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少 安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，独立董事应与年审注册会计师就年报初审 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司的管理，根据 《中华人民共和国公司法》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称"子公司"）是指公司通过直接或间接方式持有股 权比例超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股 子公司。 第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事、 高级管理人员依法实现对子公司的管理。 第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以 制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体 战略规划。 第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法 通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第十二条 子公司应参与公司的预算管理。 第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委 ...

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所称衍生品，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合 为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等 标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为； 江苏卓胜微电子股份有限公司 证券投资、期货与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司的证券投资、期 货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东 利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法 规、业务规则以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓 胜微电子股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执行 《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务 报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、 阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露 工作中违反国家有关法律、 ...

第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 江苏卓胜微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高 股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定 本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公 司章程》的规定； （二）出席会议人 ...