江苏卓胜微电子股份有限公司 独立董事年报工作制度 第一条 为进一步完善江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构，加强信 息披露文件编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编制和披露方面的监督作用，根据中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，特制定本工作制度。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及《公司章程》 等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责的开展工作，维护公司整体利益，尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害。 第三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职 权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考 察等工作。 第四条 在年审注册会计师进场前，独立董事应和年审注册会计师对审计计划、审计小组的人 员构成以及本年度的审计重点进行沟通。 第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少 安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，独立董事应与年审注册会计师就年报初审 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 控股子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为加强对江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司的管理，根据 《中华人民共和国公司法》等法律法规及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本办法。 第二条 本办法所称的控股子公司（以下简称"子公司"）是指公司通过直接或间接方式持有股 权比例超过 50%（不含 50%）的绝对控股子公司和公司为第一大股东并拥有实际控制权的相对控股 子公司。 第三条 子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提名的董事、监事、 高级管理人员依法实现对子公司的管理。 第四条 根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以 制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体 战略规划。 第五条 公司与子公司之间发生的关联交易，应当按照市场公允价格和交易条件进行，并依法 通过各自的决策机构按照法定程序审议通过，不得通过关联交易输送利益或规避税收。 第十二条 子公司应参与公司的预算管理。 第六条 公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委 ...

本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。 本制度所称衍生品，是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合 为交易标的的交易活动。期货与衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等 标的，也可以是上述标的的组合。 第三条 公司从事证券投资、期货与衍生品交易适用本制度，但下列情形除外： （一）作为公司或控股子公司主营业务的证券投资、期货与衍生品交易行为； 江苏卓胜微电子股份有限公司 证券投资、期货与衍生品交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司的证券投资、期 货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东 利益，根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板 上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法 规、业务规则以及《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称证券投资，包括新股配售 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信 息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治 理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏卓 胜微电子股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露有关的其他人员应当严格执行 《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务 报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、 阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 第三条 公司董事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露 工作中违反国家有关法律、 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 独立董事工作规则 第一章 总 则 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 第一条 为保证江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作和公司独立董事依 法行使职权，确保独立董事议事程序有效、合法，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办 法》和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要 股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、 规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、公司上市的证券交易所业 务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用， ...

第三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东 会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 江苏卓胜微电子股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确股东会的职责权限，规范其组织、行为，保证股东会依法行使职权，提高 股东会议事效率，保证股东会会议程序和决议的有效、合法，维护全体股东的合法权益，公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东会规则》等有关法律、 法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定 本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人） 额外的经济利益。 第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公 司章程》的规定； （二）出席会议人 ...

第一章 总 则 第一条 为保障江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露合法、真实、准确、 完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定及《江苏卓胜微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）其有关规定，制定本办法。 第二条 公司及信息披露责任人、相关人员对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响 的公司行为、或对公司股价及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的所发生事件进行信息披露、 保密工作时适用本办法。 第三条 本办法所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生 影响的任何行为和事项的有关信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）等证 券监管机构和证券交易所要求披露的其他信息。 江苏卓胜微电子股份有限公司 信息披露管理办法 第四条 本办法所称的信息披露是指将法律、法规、证券监管部门要求披露的已经或可能对公司 股票及其衍生品种交易价格产生重大影响、而投资者尚未得知的重大信息，在规定的时间、规定的 媒体、按规定的程序通过规定的方式向 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会议事和 决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他法律 法规、中国证监会的有关规定和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 负责公司发展 目标和重大经营活动的决策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学 决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 ...

江苏卓胜微电子股份有限公司第三届董事会提名委员会 关于第三届董事会非独立董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（简称"《规范运作》"）、 等法律法规、规范性文件和《江苏卓胜微电子股份有限公司章程》（简称"《公司 章程》"）的有关规定，作为江苏卓胜微电子股份有限公司（简称"公司"）第三 届董事会提名委员会委员，我们对拟提交公司第三届董事会第十二次会议审议的 关于提名第三届董事会非独立董事候选人的相关议案进行了认真审阅，对董事候 选人的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，并发表如下意见： 经审查，我们认为：公司第三届董事会非独立董事候选人叶世芬先生具备《规 范运作》《公司章程》等规定的担任公司董事的资格和能力，符合相关法律法规 规定的任职资格等条件要求。上述候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证 券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院 ...

第二条 董事会按照股东会决议设立战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会和审计委员会四个专门委员会，董事会专门委员会根据法律法规、证券交易所有关规定、《公司章 程》和董事会授权履行职责，除另有规定外，各专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 江苏卓胜微电子股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《江苏卓胜微电子股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》，特制定 本工作细则。 第二章 人员组成 第三条 董事会各专门委员会委员由公司董事担任，任期与董事会任期一致，均为三年，委员 任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由各委员 会根据本章的规定补足委员人数。 第四条 战略与可持续发展委员会委员的组成： （一） 战略与可持续发展委员会委员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事； （二） 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生； （三） 战略与可持续发展委员会设召集人一名， ...