天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽 车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不 超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和 规范性法律文件的要求，遵循《天津锐新昌科技股份有限公司章程》及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。具体情况如下： 1、公司与交易相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，即告知交易相关方 对本次交易相关信息严格保密，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该等 信息，不得利用该等信息进行内幕交易。 2、在内幕信息依法公开披露前，公司采取了必要且充分的保密措施，严格 限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，做好信息管理和内幕信息知情人登记工 作，知晓相关敏感信息的仅 ...

公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定， 具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （三）本次交易所涉及的资产定价将以评估值为基础确定，不存在损害公司 和股东合法权益的情形； （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第 四十三条和第四十四条规定的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，购买童小平、张亚鹏等 10 名交易对方（以下简称"交易对方"）合 计持有的芜湖德恒汽车装备有限公司（以下简称"标的公司"）51%股权（以下 简称"标的资产"），同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽 车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不 超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 天津锐新昌科技股份有限公司 经公司自查，本次交易前十二个月内，公司未发生《上市公司重大资产重组 管理办法》认定的重大资产交易行为，不存在连续对同一或者相关资产进行 ...

天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的 截至本说明出具日，本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形。 综上，经审慎分析，公司董事会认为：本次交易相关主体不存在依据《上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 天津锐新昌科技股份有限公司 2026 年 2 月 26 日 不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，购买童小平、张亚鹏等 10 名交易对方合计持有的芜湖德恒汽车装 备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投 ...

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 上市地点：深圳证券交易所 天津锐新昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要） | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 童小平、张亚鹏等 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的 | | | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二六年二月 天津锐新昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会，由 ...

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 公告编号：2026-007 天津锐新昌科技股份有限公司 关于停牌前一交易日上市公司前十大股东 及前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽车 装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不超 过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：锐新 科技，证券代码：300828.SZ）自 2026 年 2 月 5 日（星期四）开市起停牌，预计停 牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司披露的《关于筹划发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2026-001）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》的相关规 定，公司将截至停牌前一个交易日（即 2026 年 2 ...

天津锐新昌科技股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金的方式，向童小平、张亚鹏等 10 名交易对方购买其合计持有的芜湖德恒汽 车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的不 超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司特此风险提示如下： 1、中国证监会可能将对公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常 波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险； 2、如公司本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立 案侦查的，本次交易进程将被暂停并可能被终止。公司郑重提示投资者注意投资 风险。 特此说明。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2026 年 2 月 5 日开市起停牌。公司 因本次交易申请连续停牌前 20 个交易日的区间段为 2026 年 1 月 7 日至 2026 年 2 月 4 日，该时间段内的公司股票（300828.SZ）、创业板综合指数（399102.SZ）、 申万金 ...

证券代码：300828 证券简称：锐新科技 上市地点：深圳证券交易所 天津锐新昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 | 交易对方类型 | 名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | 童小平、张亚鹏等 名交易对方 10 | | 募集配套资金认购方 | 包括黄山开投领盾创业投资有限公司在内的 | | | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 二〇二六年二月 天津锐新昌科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺，如其为本次交易 所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其 ...

天津锐新昌科技股份有限公司董事会 董事会认为，本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号——会计政 策、会计估计变更和差错更正》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》的相关规定，并结合公司实际情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》 及深圳证券交易所的相关规定。公司执行变更后的会计估计能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，不存在 损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，同意公司本次会计估计变更。 天津锐新昌科技股份有限公司 董事会 关于会计估计变更合理性的说明 2026 年 2 月 26 日 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2026 年 2 月 26 日召 开第七届董事会审计委员会第四次会议、第七届董事会第五次会议，审议通过《关 于会计估计变更的议案》，同意公司本次会计估计变更事项。董事会现就此次会 计估计变更的合理性作如下说明： ...

的说明 天津锐新昌科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金的方式，购买童小平、张亚鹏等 10 名交易对方合计持有的 芜湖德恒汽车装备有限公司 51%股权，同时向包括黄山开投领盾创业投资有限公 司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎分析，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的 除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近 一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、 ...