平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称平安证券、独立财务顾问)作为上市公司 本次交易的独立财务顾问，对本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方 的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 5、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为标的公司资产减值的评估机构。 由于本次交易对方为境外企业，上市公司还直接聘请了渥美坂井律师事务所 担任本次交易的境外法律顾问。 1 在本次交易中，上市公司聘请的中介机构情况如下： 1、聘请平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京观韬律师事务所作 ...

第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第 八条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符 合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《持续监管办法》)第十 八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称《重组 审核规则》)第八条规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《持续监管办法》 第十八条和《重组审核规则》第八条有关规定，具体情况如下： 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市 公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创 业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 2024年09月27日 1 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易符合〈创业板上市公司持续监管 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问)作为本次交易的独立财务 顾问，根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司 重大资产重组情形进行了核查并发表如下意见： 截至本核查意见出具日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的 控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员， 上市公司实际控制人、控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董 事、监事、高级管理人员，为本 ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司（以下简称独立财务顾问或平安证券）作为上市公 司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组管理办法》）的规定，就本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条 规定及是否适用第四十三条、第四十四条规定进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告 期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关 环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政 法规的规定。 ...

（以下无正文） 1 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)的规定，就本次交易是否构 成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见： 本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致公司实际 控制权变动的情形。截至本核查意见出具日，最近三十六个月内，公司控股股 东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份有限公司本 次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 平安证券股份有限公司 2024年9月27日 2 ...

9/F, Block A. Fu Hua Mansion No 8 Chaovanomen Beida 86 (010) 6554 7190 Donacheng District, Beijin certified public accountants 100027 P R China +86 (010) 6554 7190 窗阁报告 南通江天化学股份有限公司 2024 年 1-3 月、2023 年度 审阅报告 | 索引 | 项码 | | --- | --- | | 审阅报告 | | | 备考合并财务报表 | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | 备考合并利润表 | 3 | | 备考合并财务报表附注 | 4-78 | t of the state | | | XYZH/2024SUAA2B0157 南通江天化学股份有限公司 南通江天化学股份有限公司全体股东: 我们审阅了南通江天化学股份有限公司(以下简称江天化学公司)按照备考合并财 务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 3 月 31 日和 2023 年 12月 31 日的备考合并资产负债表,2024年 1-3 月和 202 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 上市公司在筹划及实施本次交易过程中，就本次交易事宜制定了有效的保 密制度，采取了必要且充分的保密措施，严格按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的相关要求履行了保密义务，具体情况如下： 一、上市公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定， 制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 二、在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。上市公司对本次交易涉及的内幕 信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所进行 报送。 三、上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的 具体环节和进展情况，包括方案商讨和决策内容、工作内容沟通等事项的时间、 地点、参与机构和人员，并向深 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-044 南通江天化学股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第九次会议 于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体监事发出。会议由监事会主席张建 先生主持，会议应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人。本次会议的召集、召开及 表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： （一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法律 法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具 ...

股票代码：300927 股票简称：江天化学 上市地点：深圳证券交易所 声 明 本部分所述词语或简称与本摘要"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 1、本公司为本次交易所提供的材料及信息真实、准确、完整，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属企业补充提供相关材料及 信息时，本公司及本公司下属企业保证继续提供的材料及信息仍然符合真实、准 确、完整、有效的要求。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员 会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的材料及信息，并保证 该等材料及信息的真实性、准确性和完整性。 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产购买 | SDP Global Co., Ltd. | 独立财务顾问 二○二四年九月 4、若证券监督管理部门作出其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等 规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。 二、交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、 ...

北京观韬律师事务所 关于南通江天化学股份有限公司 重大资产购买的 法律意见书 观意字（2024）第 007154 号 北京观韬律师事务所 Guantao Law Firm 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 邮编：100033 电话：861066578066 传真：861066578016 E-mail: guantao@guantao.com http://www.guantao.com | | 释义 3 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 6 | | 二、 | 本次交易各方的主体资格 9 | | 三、 | 本次交易的批准和授权 13 | | 四、 | 本次交易的相关协议 14 | | 五、 | 本次交易的标的资产 14 | | 六、 | 本次交易的信息披露 30 | | 七、 | 本次交易的实质条件 31 | | 八、 | 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 34 | | 九、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 36 | | 十、 | 关于本次交易相关主体买卖上市公司股票的核查 37 | | 十一、 | 结论性意见 38 | 北京观韬律师事务所 法律意见书 ...