南通江天化学股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以现金 方式购买 SDP Global Co., Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司（以 下简称"标的公司"）100.00%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 "《重组管理办法》"）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件 及上市公司《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立、审慎、客 观的立场，对公司拟在第四届董事会第九次会议审议的相关议案进行了审核，发 表独立意见如下： 1.公司本次交易方案及相关议案在提交公司董事会审议前已由独立董事专 门会议进行审议并出具审查意见。公司第四届董事会第九次会议的召开程序、表 决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 组管理办法》第四十三条、第四十四条相关规定。 6.参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条和《深圳证券交易所上市公司重 大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条规定进行了 审慎分析，并作出如下说明： 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第八条的规定，上市 公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的标的资产所属行业应当符合创 业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。 根据《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，标的公司所属行业为战 略性新兴产业之"3 新材料产业"之"3.3先进石化化工新材料"之"3.3.1高 性能塑料及树脂制造"之"3.3.1.3 其他高性能树脂制造"。标的公司所处产 业分类为战略新兴 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 南通江天化学股份有限公司拟支付现金收购三大雅 精细化学品(南通)有限公司股权所涉及的三大雅精 细化学品(南通)有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 (报告书及附件) 共 1 册第 1 册 上海东洲资产评估有限公司 2024 年 09 月 24 日 资产评估报告 东洲评报字【2024】第 1623 号 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反 前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和 个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估 对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估 ...

平安证券股份有限公司 关于 南通江天化学股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年九月 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 | 公司、上市公司、江天 | 指 | 南通江天化学股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 化学 | | | | 江天有限 | 指 | 南通江天化学品有限公司，系公司前身 | | 产控集团 | 指 | 南通产业控股集团有限公司 | | 南通市国资委 | 指 | 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 | | 本次交易、本次重组、 | 指 | 江天化学现金收购三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | 本次重大资产重组 | | 100%股权 | | 交易对方、SDP | 指 | SDP Global Co., Ltd.，其持有三大雅精细化学品（南 通）有限公司 100%股权，曾用名三大雅高分子株式会 | | | | 社 | | 标的公司、三大雅 | 指 | 三大雅精细化学品（南通）有限公司 | | SDP Malaysia | 指 | SDP Global (Malaysia) SDN.BHD，为 SDP ...

平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见 1 南通江天化学股份有限公司（以下简称江天化学或上市公司）拟以支付现 金方式购买 SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100% 股权（以下简称本次交易）。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的要求，平安证券股 份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为江天化学本次交易的独立财务顾问， 对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及 高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、 新能源、生物产业;党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产 业"等适用快速审核通道的行业或企业 本次交易，标的公司主要从事高吸水性树脂（SAP）的生产 ...

2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的 情形。 平安证券股份有限公司 关于南通江天化学股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金 方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称本独立财务顾问)作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，对上市公司本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行了核查，意 见如下： 1、本次交易标的资产为标的公司 100%股权，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。 （本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于南通江天化学股份 ...

证券代码：300927 证券简称：江天化学 公告编号：2024-043 南通江天化学股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规及规范性文件的规定，公司各项条件满足现行法 律法规及规范性文件中重大资产重组的相关规定，具备本次交易的条件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司""江天化学"）第四届董事 会第九次会议于 2024 年 9 月 27 日在南通滨江洲际酒店以现场方式召开。会议通 知于 2024 年 9 月 19 日通过邮件、专人送达等方式向全体董事发出。会议由公司 董事长朱辉先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监事及高 级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。 二、 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性的说明 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资 产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司分别聘 请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、审阅机构、评估机构等中介机构， 并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与本次交易相关各方均采取 了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 （七）2024年9月27日，上市公司与交 ...

平安证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 南通江天化学股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟以支付现金方 式购买 SDP Global Co.,Ltd.,持有的三大雅精细化学品（南通）有限公司 100%股 权(以下简称本次交易）。 平安证券股份有限公司(以下简称独立财务顾问或平安证券)接受上市公司 的委托，担任其本次交易的独立财务顾问。依照《上市公司重大资产重组管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组》及其他相关法规规范要求，平安证券出具独立财务顾问报告，并 作出如下承诺： 金 梁 赵祯琳 胡源鹏 （二）平安证券已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查， 确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）平安证券有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规 和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）平安证券有关本次交易的专业意见已提交平安证券内核机构审查， 内核机构同意出具此专业意见； （五）平安证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严 ...

南通江天化学股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 （以下无正文） （本页无正文，为《南通江天化学股份有限公司董事会关于本次交易前十二个 月内购买、出售资产情况的说明》之盖章页） 南通江天化学股份有限公司董事会 2024年9月27日 南通江天化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以支 付现金方式购买SDP Global Co.,Ltd.持有的三大雅精细化学品（南通）有限公 司100%股权（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个 月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数 额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产 重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次交易前十二个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产购买、出售事项，亦不存 ...