招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对通业科技内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 并发表如下意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 以及《公司章程》等相关规定制定了《深圳通业科技股份有限公司内幕信息知情 人管理制度》，明确了公司内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息 知情人的登记备案、保密义务和责任等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的措施防止 保密信息泄露，遵守了保密义务，具体包括： 上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构， 并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。 招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合 ...

深圳通业科技股份有限公司 独立财务顾问报告 招商证券股份有限公司 关于 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年十二月 深圳通业科技股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受深圳通业科技 股份有限公司的委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制 作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法 规和规范性文件的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信 用和勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出 具的。 一、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺： 1、本独立财务顾问 ...

深圳通业科技股份有限公司 审阅报告 上会师报字(2025)第 17553 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 计师 李 今 所（特殊善通合 rtified Public Accountants (Shecial Seneral Partnershib) 审阅报告 上会师报字(2025)第 17553 号 深圳通业科技股份有限公司全体股东: 我们审阅了深圳通业科技股份有限公司(以下简称"通业科技")按照后附备考 模拟合并财务报表附注二所述编制基础编制的备考模拟合并财务报表,包括 2024 年 12 月 31 日、2025 年 7 月 31 日的备考模拟合并资产负债表，2024 年度、2025 年 1~7 月的备考模拟合并利润表以及相关备考模拟合并财务报表附注。这些备考模拟合并 财务报表的编制是通业科技管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对这些备考模拟合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号—财务报表审阅》的规定执行了 审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考模拟合并财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定及是否适用第 四十三条、第四十四条规定进行核查，并发表如下意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 标的公司聚焦电力物联 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 招商证券根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从 业风险防控的意见》（以下简称"《廉洁从业意见》"）的规定，就本次交易中直接 或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司聘请其他第三方的情况 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司分别聘请招商证券、信达、容诚、 中水致远和上会作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 和备考审阅机构。除前述中介机构外，还聘请了境外律师香港何韦律师行（Howse 1 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半 ...

深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 8 月 18 日） 前连续 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查，并发表意见如下： 在剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交 易信息首次公告前连续 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%。 在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》 严格履行了本次 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技""公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共 青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业 （有限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限 公司（以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关 规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： ...

招商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大重组情形的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行核查，并发表如下意见： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股 东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、 ...

容诚审字[2025]100Z3625 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 模拟审计报告 北京思凌科半导体技术有限公司 中国·北京 模拟审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚审字[2025]100Z3625 号 深圳通业科技股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称"思凌科公司"）的 模拟财务报表，包括 2025 年 7 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日 的合并模拟资产负债表，2025 年 1-7 月、2024 年度、2023 年度的合并模拟利润表 以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所 述的编制基础编制，公允反映了思凌科公司 2025 年 7 月 31 日、2024 年 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 1 强独立性，不会导致新增具备重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，核 ...