深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 8 月 18 日） 前连续 20 个交易日的股票价格波动情况进行核查，并发表意见如下： 在剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次交 易信息首次公告前连续 20 个交易日内的累计涨跌幅超过 20%。 在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且 充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行 了保密和严禁内幕交易的告知义务，与聘请的各中介机构均签署了《保密协议》 严格履行了本次 ...

容诚审字[2025]100Z3625 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 模拟审计报告 北京思凌科半导体技术有限公司 中国·北京 模拟审计报告 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚审字[2025]100Z3625 号 深圳通业科技股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称"思凌科公司"）的 模拟财务报表，包括 2025 年 7 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日 的合并模拟资产负债表，2025 年 1-7 月、2024 年度、2023 年度的合并模拟利润表 以及相关模拟财务报表附注。 我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注三所 述的编制基础编制，公允反映了思凌科公司 2025 年 7 月 31 日、2024 年 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施的专项核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技""公司"或"上市公司"） 拟通过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共 青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业 （有限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限 公司（以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发【2014】17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关 规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： ...

招商证券股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 公司重大重组情形的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，就本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重 大资产重组的情形进行核查，并发表如下意见： 经核查，本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股 东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 深圳通业科技股份有限公司拟收购股权涉及的 北京思凌科半导体技术有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 中水致远评报字[2025]第 020786 号 中水致远资产评估有限公司 · 二〇二五年十二月二十六日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3411020131341101202501075 | | --- | --- | | 合同编号: | ZSZY [2025] 020648 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中水致远评报字 2025 第020786号 | | 报告名称: | 深圳通业科技股份有限公司拟收购股权涉及的北京思菱科半导体 技术有限公司股东全部权益价值 | | 评估结论: | 612,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年12月26日 | | 评估机构名称: | 中水致远资产评估有限公司 | | 答名人员: | 江永安 (资产评估师) 正式会员 编号:34140026 | | | 吴海燕 (资产评估师) 正式会员 编号:34210047 | | | 正式会员 编号:34070 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 1 强独立性，不会导致新增具备重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或 者显失公平的关联交易。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重 大资产重组的监管要求》第四条的规定。 （以下无正文） 大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独 立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，核 ...

招商证券股份有限公司 关于深圳通业科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的独立财务顾问核查意见 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市公司"）拟通 过支付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城 思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有 限合伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司 （以下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规 定，本次交易将构成重大资产重组。 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"本独立财务顾问"）作 为本次交易的独立财务顾问，现根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》等规范性文件的要求，对相关事项出具本核查意见： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、 航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、 新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物 ...

关 于 深圳通业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专 项 核 查 意 见 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11-12 层 邮编：518038 专 项 核 查 意 见 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537 网站（Website）：www.sundiallawfirm.com 信达创重购字（2025）第 003-01 号 致：深圳通业科技股份有限公司 根据深圳通业科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"通业科技"） 与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问协议，广东信达律师事务所接受通业 科技的委托，担任通业科技以现金方式收购北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 专项核查意见 广东信达律师事务所 关于深圳通业科技股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指 ...

特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之签章页） 深圳通业科技股份有限公司董事会 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市情形的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 经董事会审慎判断，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。本次 交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，也不涉及向上市公司实 际控制人及其关联方购买资产。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人 均未发生变化。因此 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 3、公司与独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机 构分别签署了《保密协议》。公司及各中介机构按照相关法律、法规和规范性文 件的要求开展工作，各方参与人员均严格遵守《保密协议》的规定。 4、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和重大资 产重组事项进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 5、公司多次督导、提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人 买卖公司股票。 综上，公司董事会认为：公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，制定了 相应的保密制度，采取了严格的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式购 买北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权（以下简称"本次交 ...