深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，公司 董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 签署情况说明如下： 为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具 体措施 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八 条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条 规定的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定："上市公司实施 重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位， 或者与上市公司处于同行业或者上下游"。《深圳证券交易所上市公司重大资产 重组审核规则》第八条规定："创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资 产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游"。 标的公司聚焦物联网通信芯片设计业务 ...

一、独立财务顾问声明 本公司及本公司经办人员同意《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容， 且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳通业科技股份有限 公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而 出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担 相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 项目协办人： 颜梓鸿 项目主办人： 刘耿豪 吴耀宇 法定代表人 ： 霍达 招商证券股份有限公司 年 月 日 二、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内 容已经本所及本所经办律师审阅，确认《深圳通业科技股份有限公司重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性 及完整性承担相应的法律责任。 本所承诺：如 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式购 买北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权（以下简称"本次交易"），根据 《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易将构成重大资产重组。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性说明如下： 6、2025 年 12 月 26 日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于深圳通业科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其 摘要的议案》及其他与本次交易相关的议案；本次交易构成关联交易，与本次交 易存在利益关系的关联董事已回避表决。 7、公司于 2025 年 12 月 26 日与本次交易的交易对方签订了附生效条件的《关 于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收购协议》，同日，公司与黄强以及补 偿义务人共青城思凌企管投 ...

（以下无正文） （本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于拟购买资产不存在关 联方非经营性资金占用情况的说明》之签章页） 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用情况的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 经审慎核查，截至本说明出具日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性资金占用的情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 2025 年 12 月 26 日 深圳通业科技股份有限公司董事会 ...

深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 证券代码：300960 证券简称：通业科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） | 标的资产 | 交易对方 | | --- | --- | | 北京思凌科半导体技术 | 黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）等 22 | | 有限公司 91.69%股权 | 名北京思凌科半导体技术有限公司股东 | 独立财务顾问 二零二五年十二月 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投 资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重 ...

本次交易标的公司的交易对方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以 支付现金方式购买思凌科 91.69%股份的同时，拟由控股股东、实际控制人谢玮 和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向黄强控制 的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司 6.00%股份。该 事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公 司的关联方，本次交易构成关联交易。 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下 简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的 ...

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： （一）本次交易的标的资产为思凌科 91.69%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已 在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。（以下无正文） 1、 聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、 聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、 聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构； 5、 聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 6、 聘请香港何韦律师行(Howse WilliamsLLP) 对标的公司的境外子公司进 行核查并出具法律意见。 （本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 深圳通业科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 26 日 其他第三方机构或个人的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"上市公司" ...

证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-060 深圳通业科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式 转让公司部分股份进展暨签署补充协议 及实际控制人无偿向公司提供借款暨关联交易的公告 公司控股股东谢玮、实际控制人徐建英和谢玮及其一致行动人天津英伟达创业投资 合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"通业科技"）控股 股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津英伟达"）与黄强及共青城思凌企管投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"思凌企管"）于 2025 年 8 月 18 日签订《股份 转让协议》（以下简称"原协议"），拟通过协议转让方式将合计持有的公司 非限售条件流通股 14,444,428 股（占公司总股本比例为 10.0000%）分别转让给 黄强先生及思凌企管。 2、受客观情况的 ...