深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 证券代码：300960 证券简称：通业科技 上市地点：深圳证券交易所 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） | 标的资产 | 交易对方 | | --- | --- | | 北京思凌科半导体技术 | 黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）等 22 | | 有限公司 91.69%股权 | 名北京思凌科半导体技术有限公司股东 | 独立财务顾问 二零二五年十二月 深圳通业科技股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本次重大资产重组不属于行政许可事项，本次交易的生效和完成尚需取得公 司股东会批准。股东会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投 资者注意。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息、 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重 ...

本次交易标的公司的交易对方之一为思凌科的实际控制人黄强，公司本次以 支付现金方式购买思凌科 91.69%股份的同时，拟由控股股东、实际控制人谢玮 和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业（有限合伙）向黄强控制 的共青城思凌企管投资合伙企业（有限合伙）合计转让上市公司 6.00%股份。该 事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）的相关规定，受让方及其一致行动人视同为上市公 司的关联方，本次交易构成关联交易。 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以下 简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟向交易对方支付现金对价收购其所持有的 ...

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定，具体情况如下： （一）本次交易的标的资产为思凌科 91.69%的股权，不涉及立项、环保、 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已 在重组报告书中进行了详细披露，且已对可能无法获得批准的风险作出了特别提 示。 深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为。（以下无正文） 1、 聘请招商证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、 聘请广东信达律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、 聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、 聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的备考审阅机构； 5、 聘请中水致远资产评估有限公司作为本次交易的评估机构； 6、 聘请香港何韦律师行(Howse WilliamsLLP) 对标的公司的境外子公司进 行核查并出具法律意见。 （本页无正文，为《深圳通业科技股份有限公司董事会关于本次交易中不存在直 接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》之盖章页） 深圳通业科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 26 日 其他第三方机构或个人的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"上市公司" ...

证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-060 深圳通业科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及一致行动人拟通过协议转让方式 转让公司部分股份进展暨签署补充协议 及实际控制人无偿向公司提供借款暨关联交易的公告 公司控股股东谢玮、实际控制人徐建英和谢玮及其一致行动人天津英伟达创业投资 合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或"通业科技"）控股 股东、实际控制人谢玮和徐建英及其一致行动人天津英伟达创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称"天津英伟达"）与黄强及共青城思凌企管投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称"思凌企管"）于 2025 年 8 月 18 日签订《股份 转让协议》（以下简称"原协议"），拟通过协议转让方式将合计持有的公司 非限售条件流通股 14,444,428 股（占公司总股本比例为 10.0000%）分别转让给 黄强先生及思凌企管。 2、受客观情况的 ...

证券代码：300960 证券简称：通业科技 公告编号：2025-061 深圳通业科技股份有限公司 关于收购北京思凌科半导体技术有限公司 91.69%股权进展 暨签署《股权收购协议》《业绩承诺及补偿协议》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、2025 年 8 月 18 日，深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "上市公司"）与北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称"思凌科"或"标 的公司"）及其全体股东签订了《关于北京思凌科半导体技术有限公司之股权收 购意向协议》，拟收购思凌科 100%的股权。自相关提示性公告披露以来，经公司 与交易对方多次沟通协商并结合相关方的最终意愿，决定将本次重大资产重组的 收购比例由 100%调整为 91.69%。 2025 年 12 月 26 日，公司与黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合 伙）、共青城思凌创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资 合伙企业（有限合伙）、文盛等 22 名交易对方签订了《关于北京思凌科半导体 技术有限公司之股权收购协议》（以下简称"《股权收购协议 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通过支 付现金的方式向黄强、共青城思凌厚德投资合伙企业（有限合伙）、共青城思凌 创新投资合伙企业（有限合伙）、文智、共青城思凌智汇投资合伙企业（有限合 伙）、文盛等 22 名交易对方购买其持有的北京思凌科半导体技术有限公司（以 下简称"思凌科"或"标的公司"）91.69%股权（以下简称"本次交易"）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）规定， 本次交易将构成重大资产重组。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，公司董事会就本次交易中评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如 下： 1、评估机构的独立性 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，运用了合 ...

北京思凌科半导体技术有限公司股东 关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺 鉴于上市公司深圳通业科技股份有限公司（以下简称"通业科技"或"上市 公司"）拟收购北京思凌科半导体技术有限公司相关股权并构成上市公司重大资 产重组，本人/本企业作为北京思凌科半导体技术有限公司的股东，即本次交易 的交易对方，现就相关事项声明承诺如下： 关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节并负有法律责任，本人/ 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、本人/本企业已向通业科技及其聘请的参与本次交易的中介机构提供了本 人/本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本 材料或口头证言等）。本人/本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确 认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本 ...

公司就本次重大资产重组交易信息首次公告日（即 2025 年 8 月 18 日）前连 续 20 个交易日的股票价格波动情况进行了自查，情况如下： | 股价/指数 | 首次公告日期前第 | | 首次公告日期前第 | 1 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 21 个交易日（2025 | | 个交易日（2025 | 年 8 | 涨跌幅 | | | 年 月 7 21 | 日）收盘价 | 月 日）收盘价 15 | | | | 公司股票收盘价（元/股） | 24.87 | | | 33.90 | 36.31% | | 创业板指数（399006.SZ） | 2,296.88 | | | 2,534.22 | 10.33% | | 电气部件与设备指数 （882423.WI） | 9,042.63 | | | 9,405.06 | 4.01% | | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | 25.98% | | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | 32.30% | 在剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次交易信 息首次公告前连续 2 ...

深圳通业科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市 基于上述规定，公司董事会对本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具之日，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股 东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股 股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级 管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与 本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或立案侦查的情形，最近三十六个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 （以下无正文） 公司重大重组情形的说明 深圳通业科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金的方式购 买北京思凌科半 ...