福建万辰生物科技集团股份有限公司 境外发行证券与上市相关保密与档案管理工作制度 第一条 为保障中国国家经济安全，保护社会公共利益及福建万辰生物科技 集团股份有限公司（以下简称"公司"）的利益，维护公司在境外发行证券和上 市过程中的信息安全，规范公司到境外发行证券及将证券在境外上市交易相关保 密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家 秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和 国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上 市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理 工作的规定》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《福建万辰生物科技集 团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规、规范 性文件的有关规定并结合公司情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"境外发行证券和上市"，是指公司在中华人民共和国大 陆地区以外的国家和地区发行证券或者将证券上市交易。本制度适用于公司境外 发行证券和上市的全过程，包括但不限于准备阶段、申请阶段、审核阶段、备案 阶段、上市阶段及上市后发行证券等。本制度 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 年报差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的 问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准 确性、完整性和及时性，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《福建万辰生物科技集团股份有 限公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵 守公司与财务报告相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的 财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关 注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。 （一）年度财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相 关规定，存在重大会计差错； （二）会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释 规定、中国证监会关于信息披露编报规则的相 ...

福建万辰生物科技集团 股份有限公司章程 （草案） （H股发行上市后适用） 福建·漳州 二零二五年【】月 | - | • | 1 | P | | --- | --- | --- | --- | | 1 | . | 1 | | | 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 7 | | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节股东会的一般规定 | 13 | | 第四节股东会的召集 | 16 | | 第五节股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节股东会的召开 | 20 | | 第七节股东会的表决和决议 | 24 | | 第五章董事会 | 30 | | 第一节董事 30 | | | 第二节董事会 34 | | | 第三节独立董事 43 | | | 第四节董事会专门委员会 46 | | | 第六章总经理及其他高级管理人员 48 | | | 第七章财务会计制度、利润分配 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为保证福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行 为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范 性文件的规定和公司章程的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的可能引致 资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联交易应当具有商业实质，价格 应当公允，原则上不偏离于市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，对 于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润 的标准； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联股东、董事回避原则； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 （三）本 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 关联（连）交易管理制度 （草案） （H 股发行并上市后后适用） 第一章 总 则 第一条 为保证福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联（连）人之间发生的关联（连）交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司关联（连）交易行为不损害公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"，其中"香港联 合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"）及《证券及期货条例》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定和《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联（连）交易是指公司及其控股子公司与关联（连）人发 生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三条 公司的关联（连）交易应当遵循以下基本原则： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；关联（连）交易应当具有商业实质， ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 中会计专业人士担任召集人。 前款所称会计专业人士是指： 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本公 司"）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东，特别是中小股东的合法 权益不受损害， 根据《中华人民共和国公司法》（以下称"《公司法》"）《上市 公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《福建万辰生物科技 集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）的有关规定，并参照中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能妨碍其进行 独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照 有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，在董事 会 中 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作 效率和科学决策，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《 证券法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》以及《福建万辰生物科 技集团股份有限公司章程》（以下称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会。 第三条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名，不设副董事长，独立董 事4名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 ...

福建万辰生物科技集团股份有限公司 第二条 独立董事又称为独立非执行董事，是指不在本公司担任除董事外的 其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、 或者其他可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事工作制度 本制度中"独立董事"的含义包含《香港上市规则》中"独立非执行董事"的 含义，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立性。 （草案） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照 有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和公司章程 的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东 的合法权益不受损害。 （H股发行并上市后适用） 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他 与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立 第一章 总则 性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第一条为了促进福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下称"公司"或"本 ...

| 第一章 总 则 | 1 | | --- | --- | | 第二章经营宗旨和经营范围 | 3 | | 第三章股份 3 | | | 第一节股份发行 3 | | | 第二节股份增减和回购 4 | | | 第三节股份转让 6 | | | 第四章股东和股东会 7 | | | 第一节股东 7 | | | 第二节控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节股东会的一般规定 | 11 | | 第四节股东会的召集 | 15 | | 第五节股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节股东会的召开 | 18 | | 第七节股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章董事会 | 27 | | 第一节董事 27 | | | 第二节董事会 31 | | | 第三节独立董事 40 | | | 第四节董事会专门委员会 42 | | | 第六章总经理及其他高级管理人员 44 | | | 第七章财务会计制度、利润分配和审计 46 | | | 第一节财务会计制度 46 | | | 第二节内部审计 50 | | | 第三节会计师事务所的聘任 51 | | | 第八章通知和公告 51 | | | 第一节通知 51 | | | 第二节公告 52 ...

董事会提名委员会工作细则 福建万辰生物科技集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称"公司"） 领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《福建万辰生物科技集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）及其他有关规定，依据董事会的相关决议，公司特设立 董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对 公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法 履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主 ...