公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试 行）》（以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交 易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《重组审核规则》"）第八条的 规定。具体情况如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定 《持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者发行股份购 买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上 下游。" 《重组审核规则》第八条规定，"创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买 资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。" 标的公司系国内领先的车规级数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规 级芯片的研发、设计和销售，已经推出多款极具市场竞争力的车规级数模混合芯片， 主要产品包括汽车照明控制驱动芯片、汽车电机控制驱动芯片、汽车传感芯片等车规 级芯片，以及部分医疗领域 SoC 芯片，产品已广泛应用于国内外主流车企及知名医 疗仪器品牌中。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所属行业 为"6520 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条、第十三条和第十四条规定的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的 规定进行了审慎判断，认为： 一、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定 对象发行股票的以下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关 信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项 对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （三）现任董事、高级管理人员最近三 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易首次公告日前 20 个交易日内公司股票价格波动 情况的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 为避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请， 上市公司股票自 2025 年 5 月 6 日起停牌。上市公司重大资产重组停牌前第 21 个交易 日（2025 年 4 月 1 日）收盘价格为 25.66 元/股，停牌前一交易日（2025 年 4 月 30 日） 收盘价格为 31.52 元/股，股票收盘价累计上涨 22.84%。 本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，上市公司股票、创业板指数 （399006.SZ）及 WIND 工业机械指数（886021.WI）的累计涨跌幅情况如下表所示： | 项目 | 停牌前第 | 21 | 个交易日 | 停牌前 | 1 | 个交 ...

关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重 组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公 司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产 重组相关的内幕交易而被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 董 ...

广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘 要） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、 | | | 扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息、出具 的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 一、本次交易标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《广州信邦智能装备股 份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 二、本次交易的交易对方合法拥有标的公司股份的完整权利，除《广州信邦智能 装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》披露的情形外，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下， 不存在被限制或者禁止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法 存续的情况。 三、本次交易前，公司及标的公司独立运营。本次交易完成后，标的公司将成为 公司的控股子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在 人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 四、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不 利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性， 不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以 ...

| 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | ADK、无锡临英、晋江科宇、Vincent Isen Wang、 | | | 扬州临芯等 40 名英迪芯微股东 | | 募集配套资金认购方 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二五年五月 广州信邦智能装备股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所 广州信邦智能装备股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信 息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法承担相应法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易本承诺人 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易且不构成重组 上市的说明 三、本次交易预计构成关联交易 本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。经初步测 算，本次交易完成后，部分交易对方控制的上市公司股份比例预计将超过 5%，根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计构成关联交易。 特此说明。 广州信邦智能装备股份有限公司 截至本说明出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司股份的 评估值及定价尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本次 交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计构成 上市公司重大资产重组。 董 事 会 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易前 36 个月 ...

截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相关指 标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定："上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算 的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同 或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关 资产。" 董 事 会 2025年5月19日 1 特此说明 ...

广州信邦智能装备股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以发行 股份、可转换公司债券及支付现金的方式向无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）等交易对方购买无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 控股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 特此说明。 广州信邦智能装备股份有限公司 二、公司已按照相关法律法规及时向深圳证券交易所申请股票停牌。公司与交易 对方进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围， 确保信息处于可控范围之内。 三、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与拟聘请的中介机构分别签署了 保密协议。本公司及各拟聘请中介机构按照相关法律、法规和规范性文件的要求开展 工作，各方参与人员均严格遵守保密协议的规定。 四、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表，并及时报送 深圳证券交易所。 五、公司多次提示和要求内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在 敏感信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕 ...