国泰海通证券股份有限公司 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托， 担任本次广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体 ...

湖南启元律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有 限公司（以下简称"天亿马"）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文 件的规定，为天亿马本次交易出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"、"上市公司"、 "公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公 司（以下简称"标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易构成重大资产重组。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照中国证监会 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上 市类第 1 号》（以下简称"《指引》"）的要求对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 如无特殊说明，本专项核查意见中所引用的简称和释义，与《广东天亿马信 息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据上市公司提供的资料及其在深交所网站披露的相关公告，上市公司及相 关承诺方作出的于天亿马首次公开发行股票并 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 金证评报字【2025】第 0586 号 广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值 （共二册，第一册） 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 11 月 18 日 资产评估报告 | 报告编码: | 3132020024202500656 | | --- | --- | | 合同编号: | 金证评合约字【2025】第06036号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 金证评报字【2025】第0586号 | | 报告名称: | 广东天亿马信息产业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资 产所涉及的广东星云开物科技股份有限公司股东全部权益价值资 产评估报告 | | 评估结论: | 1,210,000,000.00元 | | 评估报告日 : | 2025年11月18日 | | 评估机构名称: | 金证(上海)资产评估有限公司 | | 签名人员: | 管屹 (资产评估师) 正式会员 编号:31200097 | | | 钱焱伟 (资产评估师) 正式会员 编号:31190135 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中国·北京 BEIJING CHINA 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形 相关事项之专项核查意见 中审亚太审字(2025)010402 号 深圳证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规 定，我们对广东天亿马信息产业股份有限公司(以下简称"天亿马公司") 2022 年 至 2024 年财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查，现将情况予以报告。 一 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权，并向实际控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（ 上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）以2025年6月30日为基准日， 对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，我们作为公司独立董事，认真审 阅本次评估的相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见： 一、评估机构具有独立性 本次交易聘请的评估机构金证评估符合《证券法》规定，具备专业胜任能力。 除正常的业务往来关系外，金证评估及经办人员与公司、标的公司及本次交易的 交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在除专 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-097 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于续聘 2025 年度审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""天亿 马"）续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称： "中 审亚太"）为公司 2025 年度审计机构； 2.公司董事会、审计委员会对本次拟续聘会计师事务所无异议； 3.中审亚太符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有 企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号） 的规定。 公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《关于拟续聘 2025 年度审计机构的议案》，现将有关情况公告 如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1.基本信息 （6）会计事务所质量控制主管合伙人：崔江涛 （7）2024 年末合伙人数量 93 人、注册会计师数量 482 人、签 署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 180 人。 （8）2024 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请行为外，本次交易中公司不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为。 特此说明。 1 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于不存在有偿聘 请其他第三方机构或个人行为的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，现就本公司在本 次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为说明如下： 1.本公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2.本公司聘请湖南启元律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3.本 ...

（本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成 关联交易的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司不存在关联关系，本 次发行股份及支付现金购买资产完成后，预计无交易对方持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次发行股 份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象 马学沛先生为公司实际控制人之一，因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 2025 年 11 月 18 日 2 ...

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各 项条件 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外 商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本 次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条和第四十三条、第四十四条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条、第四十四条的规定进行了审慎判断，董事会认为： 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易前，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了相应的法人治理结构。本次交易完 成后，公司仍将严格按照法律、法规和规范性文 ...