国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业属于《国务 院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》中的"电子信息"行业；亦属于中国证监会《监 管规则适用指引——上市类第 1 号》中的"新一代信息技术"行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市 1、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，不构成 借壳上市 上市公司、标的公司所处行业均属于"软件和信息技术服务业"（分类代 码 I65），上市公司与标的公司处于同行业。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易属于同行业并购。 2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》相关规定的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易之独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告［2018］ 22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个 人（以下简称"第三方"）的行为进行核查，具体情况如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 本次交易中，独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第 三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。 二、本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查 独立财务顾问对本次交 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于标的资产是否存在被其股东及其关联方 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于标的资产是否存在被其股东 及其关联方非经营性占用资金事项的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 邢雨晨 徐振宇 张成浩 非经营性占用资金事项的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）接受上市公司委 托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易标的资产是否 存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项核查如下： 经核查，截至本核查意见签署日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经 营性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司， 将遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 因此，独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定。 （以下无正文） ...

摊薄即期回报情况及采取填补措施的专项核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下 简称"标的公司"）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"、 "本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、 规范性文件的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次重组的独立财务顾问，对上市公司本次交易摊薄即期回报及填 补回报措施的相关事项进行了审慎的核查。具体情况如下： 一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市 公司的主要财务数据和指标对比情况如下： | 项目 | 2025 年 | 6 月 30 日/2025 年 | 1-6 月 | | --- | ...

国泰海通证券股份有限公司 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024 年修订）》 （以下简称"《创业板暂行规定》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》（以下简称"《深交所重组审核规则》"）等相关规定核查如下： 一、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 1、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象 发行股票的情形 截至本核查意见签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规 定之不得向特定对象发行股票的如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 符合创业板上市公司相关规定的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金的方式购买广东 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"星云开物"或 "标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下 简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称 "独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 进行了核查并发表如下意见： 1、本次交易的标的资产为股权资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、 规划、建设施工等有关报批事项。本次交易已经履行的程序、尚需履行的程序已 在《广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作 出了特别提示。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 一、本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买标的公司 98.5632%股权。标的公司经审计的 最近一年资产总额、资产净额（与交易金额孰高）及最近一年的营业收入占上市 公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 资产总额与交易金 | 资产净额与交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高 | 额孰高 | | | 标的资产 | 118,850.53 | 118,850.53 | 44,716.44 | | 上市公司 | 133,376.68 | 75,825.02 | 22,363.30 | | 占比 | 89.11% | 156.74% | 199.95% | 注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。 构成重大资产重组、不构成重组上市的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公 司"）98. ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易 之交易标的报告期内业绩真实性的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，对本次交易标的 公司广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）报告期内业绩 真实性进行了专项核查，现报告如下： 如无特殊说明，本核查意见中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 1 一、标的公司基本情况及经营业绩 （一）标的公司基本情况 | 企业名称 | 广东星云开物科技股份有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） | | 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 主要办公地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 号 栋 室 28 5 301 | | 法定 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 广东天亿马信息产业股份有限公司 审阅报告 审阅报告 中审亚太审字(2025)010412 号 广东天亿马信息产业股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马股份 公司"）按照备考合并财务报表附注 2.1 所述编制基础编制的备考合并财务报表， 包括 2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日的备考合并资产负债表， 2024 年度和 2025 年 1-6 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。这些备考合并财务报 表的编制是天亿马股份公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上 对这些财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号——财务报表审阅》的规定执 行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对上述备考合并财务报表 是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问天亿马股份公司有关人员和 对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有 ...

国泰海通证券股份有限公司 作为广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易独立财务顾问 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司作为广东天亿马信息产业股份有 限公司本次交易独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函》之 签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等有关规定，在充分尽职调查和内核的基础上作出如下承 诺： 1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调 查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实 质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所 披露文件的内容与格式符合要求。 3、本独立财务顾问有充分理 ...