如无特殊说明，本差异对比表中所述的词语或简称与《广东天亿马信息产业股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以 下简称"重组报告书"）中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 | 序 | 重组报告书 | 重组预案 | 主要差异情况 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 上市公司声明 | 上市公司声明 | 更新上市公司声明 | | 2 | 交易对方声明 | 交易对方声明 | 更新交易对方声明 | | 3 | 证券服务机构 | - | 增加本次交易证券服务机构声明 | | | 声明 | | | | 4 | 目录 | 目录 | 根据全文章节更新目录 | | 5 | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 | | 6 | 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了 | | | | | 调整；2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况；3、 | | | | | 根据正式交易方案，更新本次重组对价支付方式；4、更新 | | | | | 股份发行情况； 5 ...

关于本次重组标的公司不存在被其股东及其关联方 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次重组标的 公司不存在被其股东及其关联方非经营性占用资金的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 非经营性占用资金的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经核查，截至本说明出具之日，标的公司不存在被其股东及其关联方非经营 性占用资金事项。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将 遵守上市公司关于防止关联方资金占用的相关制度，防止资金占用情形的发生。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 18 日 2 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《广东天亿马信息产业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于 本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审 核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，对于接触敏感信息的人 员，公司多次告知应严格遵守保密制度，履行保密义务。 2.公司按照有关规定，进行了内幕信息 ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相 关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即 期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的 影响说明如下： 如无特别说明，本说明中所涉及的简称或名词释义与《广东天亿马信息产业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》中披露的释义相同。 一、本次重组摊薄即期回报对上市公司每股收益的影响 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 根据备考审阅报告，在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公 司的主要财务数据和指标对比情况如下： 关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关 承诺的说明 | 单位：万元 | | --- | 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-094 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于公司与实际控制人签署附生效条件的股份认购协 国证监会予以注册的数量为上限。具体内容公告如下： 一、关联交易概述 （一）基本情况 2025 年 11 月 18 日，公司与实际控制人之一马学沛先生签订了 《附生效条件的股份认购协议》。 本次发行股份募集配套资金的发行对象马学沛先生为公司实际 控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规 定，本次募集配套资金构成关联交易。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 本次交易事项尚需经广东天亿马信息产业股份有限公司（以下 简称"公司"）股东会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过和 中国证监会予以注册同意后方可实施，本次交易能否获得相关部门 的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性。 本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 公司于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议 通过了《关于公司符合发行股份及 ...

关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 特此说明。 1 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易采取 的保密措施及保密制度的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 1.公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，在公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2.公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录内 幕信息知情人及筹划过程。 3.公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 21 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整， 对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记 结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接 向证券交易所和证券登记结算机构报送本 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-098 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于召开 2025 年第三次临时股东会通知公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 18 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请 召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。现将相关事项公告如下： 一、召开会议的基本情况 （一）股东会届次：2025 年第三次临时股东会 （二）会议召集人：公司董事会 （三）会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第三次会 议审议通过，决定召开本次股东会。本次股东会会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东天亿马信息产业股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定。 （四）会议召开的日期、时间： 1.现场会议时间：2025 年 12 月 4 日（星期四）下午 15:00。 召开当日 9:15—15:00。 （五）会议的召开方式：本次股东会采用现场投票与网络投票相 结合的方式。 1.现场投票：股东本人 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 第四届董事会第一次独立董事专门会议 审核意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届 董事会独立董事第一次专门会议于 2025 年 11 月 18 日以通讯方式召 开，会议通知于 2025 年 11 月 15 日发出。本次会议应参会独立董事 3 名，实际参加表决的独立董事 3 名，符合相关法律、行政法规、规 范性文件及《广东天亿马信息产业股份有限公司章程》《广东天亿马 信息产业股份有限公司独立董事工作制度》《广东天亿马信息产业股 份有限公司独立董事专门会议工作细则》的相关规定，本次会议合法 有效。 独立董事基于客观、独立的立场，对将提交第四届董事会第一次 会议审议的相关事项进行了审议并发表审核意见，形成决议如下： 一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陈耿豪等 21 名交易对 方合计持有的广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"星云开物" 或"标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"），并向实际 控制人之一马学沛先生发行股份募集配套资金（以下简称"本 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-093 广东天亿马信息产业股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司""上市 公司"）第四届董事会第三次会议于 2025 年 11 月 18 日 10 时在深 圳市南山区侨城一号广场大厦 27 层公司办公室召开，此前公司于 2025 年 11 月 15 日以电子邮件形式向全体董事发出会议通知。本次 会议应到董事为 8 人，实到人数 8 人，本人现场出席本次会议的董 事有 2 名，为董事长林明玲女士、副董事长马学沛先生，通过通讯 方式参加会议的董事有董事马翊珽先生、刘楚境先生、郭树荣先生 和独立董事曹丽梅女士、滕丽秋女士、石洁芝女士。会议由董事长 林明玲女士召集并主持，公司高级管理人员列席本次会议。会议的 召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东天亿马信息 产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《广东天亿 马信息产业股份有限公司董事会议事规则》的规定。 二、董事 ...