广东天亿马信息产业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 湖南启元律师事务所 关于 核查意见 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393 号世茂环球金融中心63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 1 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有 限公司（以下简称"天亿马"或"上市公司"）委托，担任天亿马发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）项目的专 项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重 大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对天亿马内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本核查意见。 为出具本核查意见，本所（包 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 审 计 报 告 AUDIT REPORT 广东星云开物科技股份有限公司 2023 年至 2025 年 1-6 月 财务报表审计 中国·北京 BEIJING CHINA 目 录 | 一 、 审 计 报 告 | 1-5 | | --- | --- | | 二 、 已 审 财 务 报表 | | | 1． 合并 资 产 负债 表 | 1-2 | | 2． 合并 利 润 表 | 3 | | 3． 合并 现 金 流量 表 | 4 | | 4． 合并 所 有 者（ 股 东 ）权 益 变动 表 | 5-7 | | 5． 资产 负 债 表 | 8-9 | | 6． 利润 表 | 10 | | 7． 现金 流 量 表 | 11 | | 8． 所有 者 （ 股东 ） 权 益变 动 表 | 12-14 | | 9． 财务 报 表 附注 | 15-117 | 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Ac ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见签署日，本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交 易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉 嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易涉及的相关主体不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 （以下无正文） 1 国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的核查意见 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式购买广东星云开物科技 ...

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性 之专项核查意见 中国·北京 BEIJING CHINA 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 本次交易标的公司报告期内业绩真实性之 专项核查意见 中审亚太审字(2025)010424 号 深圳证券交易所： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"、"会计 师"）作为广东天亿马信息产业股份有限公司重大资产重组的会计师，对其重 组的标的公司广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）报告 期内的业绩真实性进行了专项核查，现将情况予以汇报。 | 企业名称 | 广东星云开物科技股份有限公司 | | --- | --- | | 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） | | 注册地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室 | | 主要办公地址 | 广州市番禺区小谷围街青蓝街 28 号 5 栋 301 室 | | 法定代表人 | 陈耿豪 | | 注册资本 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司内幕信息知情人 登记制度的制定和执行情况的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿马 信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"）的独立财务顾问，对公司内幕 信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022 年 2 月 11 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2025 年 8 月 27 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1、公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披 露前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易 相关敏感信息的人员范围； 2、公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义 务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖 公司股 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易方案调整 不构成重组方案重大调整的核查意见 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）本次募集配套资金金额 | 调整事项 | 调整前 | | 调整后 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 本次募集配套资 | 募集配套资金总额不超 | | 募集配套资金总额不超 | 调减募集配套资金 | | 金金额 | 过 2 | 亿元。 | 过 亿元。 1.55 | | （二）交易对方 | 调整 事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | | 交易 | 陈耿豪、南通成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）、珠海广 | 陈耿豪、南通成为常青股权投资 合伙企业（有限合伙）、珠海广 | 杨裕雄不再纳 | | | 发信德科文创业投资基金（有限 | 发信德科文创业投资基金（有限 | 入本次交易对 | | 对方 | 合伙）、苏州市德同合心创业投 | 合伙）、苏州市德同合心创业投 | 方 | | | 资合伙企业（有限合伙）、珠海 | 资合伙企业（有限合伙）、泰安 | | 2025 年 ...

湖南启元律师事务所 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常 或重组存在拟置出资产情形相关事项的 专项核查意见 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有 限公司（以下简称"天亿马"或"上市公司"）的委托，担任天亿马本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次重组"或"本 次交易"）项目的专项法律顾问。 根据上市公司的公开披露文件，上市公司本次重组前一会计年度净利润下降 50%以上，本所根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具《湖南启元律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或重 组存在拟置出资产情形相关事项的专项核查意见》（以下简称"本专项核查意见"）。 本所已于本专项核查意见出具日同 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于广东天亿马信息产业股份有限公司本次交易 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"天亿马"、"上市公司" 或"公司"）拟通过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有 限公司（以下简称"星云开物"或"标的公司"）98.5632%股份（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为广东天亿 马信息产业股份有限公司的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理 办法》、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称"《创业板持 续监管办法》"）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规 定（2024 年修订）》（以下简称"《创业板暂行规定》"）、《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则（2024 年修订）》（以下简称"《深交所重 组审核规则》"）等有关规定，对本次交易符合中国证监会关于重大资产重组 对板块定位的要求的情况进行核查，并发表如下核查意见： 一、标的公司主营业务情况 标的公司是一家智能自助设备数字化服务提供商，专注于提供"IoT 智能 硬件+SaaS 云平台"一体化解决方案 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 独立财务顾问声明与承诺 国泰海通证券股份有限公司接受广东天亿马信息产业股份有限公司的委托， 担任本次广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立 意见，并制作本报告。 本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体 ...

湖南启元律师事务所 关于广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：广东天亿马信息产业股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受广东天亿马信息产业股份有 限公司（以下简称"天亿马"）的委托，担任天亿马本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产 重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文 件的规定，为天亿马本次交易出具《湖南启元律师事务所关于广东天亿马信息产 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书 ...