广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股 份及支付现金购买广东星云开物科技股份有限公司98.5632%股权（以下简称 "标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机 构出具的评估报告所确定的评估值为基础，经公司与交易对方协商确定。本次 交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在 损害公司及股东利益的情形。 特此说明。 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易定 价的依据及公平合理性说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 董事会 2025 年 11 月 18 日 2 （以下无正文） 1 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大 资产重组审核规则》第八条规定的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 通过发行股份及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次 交易预计构成上市公司重大资产重组。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《创业板持续监管办法》"）第十八条、第二十一条和《深圳证券 交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称"《深交所重组审核规则》"） 第八条的相关规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《创业板持续监管办法》 第十八条、第二十一条和《深交所重组审核规则》第八条的相关规定，具体情况 如下： 一、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核 规则》第八条的规定 《创业板持续监管办法》第十八条规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司 证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-095 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的一般风险提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司 （以下简称"标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"） 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 6 月 23 日，公司与交易对方、杨裕雄及马学沛就本次交 易签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。 2025 年 6 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审 议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》等与本次交易相关 的议案，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 24 日披露的《第三届董 事会第三十二次会议决议公告》等相关公告。本次交易预计构成重 大资产重组及关联交易。 广东天亿马信息产业股份有限公司 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2022 年 2 月 11 日，经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，公司制 定了《内幕信息知情人登记管理制度》。 2025 年 8 月 27 日，经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，公司对 《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 1.公司采取了必要且充分的保密措施，严格履行了本次交易信息在依法披露 前的保密义务，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相 关敏感信息的人员范围； 2.公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票或建议他人买卖公司股票； 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与聘请的相关中介 机构均约定了保密义 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 公告编号：2025-096 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2025 年 6 月 23 日，广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于<广东天亿马信息产业股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其 摘要的议案》等相关议案。 2025 年 11 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了关于 《<广东天亿马信息产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不 构成重大调整的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。 一、本次交易方案调整的具体情况 （一）本次募集配套资金金额 | （二）交易对方 | | --- | | 调整 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | | 事项 | | | | | | 陈耿豪 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的说明 经审慎判断，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理 办法》（以下简称"《发行注册管理办法》"）第十一条规定进行了分析，并作 出审慎判断如下： 公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票 的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除 外； （三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一 ...

证券代码：301178 证券简称：天亿马 上市地点：深圳证券交易所 广东天亿马信息产业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈耿豪等 21 名星云开物股东 | | 募集配套资金 | 马学沛 | 独立财务顾问 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 二〇二五年十一月 上市公司声明 本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包 括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披 露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市情 形的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称 "标的公司"）98.5632%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 1 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易构成 重大资产重组、不构成重组上市情形的说明》之盖章页） | 项目 | 资产总额与交易金 | 资产净额与交易金 | 营业收入 | | --- | --- | --- | --- | | | 额孰高 | 额孰高 | | | 标的资产 | 118,850.53 | 118,850.53 | 44,716.44 | | 上市公司 | 133,376.68 | 75,825.02 | 22,363.30 | | 占比 | 89.11% | 156.74% | 199.95% | 注：上市公司、标的公司的财务数据为 2024 年经审计财务数据。 因此，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的 重大资 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司在本次交易前 12 个月内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 特此说明。 1 广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 （本页无正文，为《广东天亿马信息产业股份有限公司董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之盖章页） 广东天亿马信息产业股份有限公司 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司 98.5632%股权并募集配套资 金（以下简称"本次交 ...

广东天亿马信息产业股份有限公司董事会 1 资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，履行了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场 价值进行了评估，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明 广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买广东星云开物科技股份有限公司（以下简称"标的公司"） 98.5632%股权（以下简称"标的资产"），并向实际控制人之一马学沛先生发 行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构金证（ 上海）资产评估有限公司（以下简称"金证评估"）以2025年6月30日为基准日， 对标的资产涉及的标的公司股东全部权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司董事会认真审阅本次评估的 相关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意 ...